Unieważnienie uchwały narzędziem ochrony wspólników

Niektóre postanowienia dotyczące podziału mogą znacznie ograniczyć zastosowanie tej instytucji do rozwiązania konfliktów między wspólnikami. Nawet mała grupa wspólników jest w stanie uniemożliwić przeprowadzenie podziału spółki. Dla ograniczenia prawa uniemożliwienia podziału prawo przewiduje miesięczny termin na wytoczenie powództwa o uchylenie albo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia o podziale. Ponadto może być ono wytoczone jedynie przeciwko spółce przejmującej albo spółce nowo zawiązanej po upływie dnia podziału bądź dnia wydzielenia spółki. Uchwała nie podlega zaskarżeniu ze względu na zastrzeżenia dotyczące wyłącznie stosunku wymiany udziałów lub akcji. Nie ogranicza to oczywiście prawa do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.

W przypadku uchylenia albo stwierdzenia nieważności uchwały walnego zgromadzenia o podziale spółki, sąd rejestrowy z urzędu wykreśla z rejestru wpisy dokonane w związku z podziałem. Wykreślenie to nie wpływa na ważność czynności prawnych spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej, dokonanych w okresie między dniem podziału a dniem ogłoszenia o wykreśleniu. Za zobowiązania wynikające z takich czynności spółki uczestniczące w podziale odpowiadają solidarnie.

Uchwały walnego zgromadzenia mogą być zaskarżone w drodze powództwa przeciwko spółce o uchylenie konkretnej uchwały. Powództwo to zostanie uwzględnione, jeżeli uchwała jest sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami, albo jeżeli godzi w interes spółki lub ma na celu pokrzywdzenie udziałowców. Uchwała jest sprzeczna ze statutem, gdy bezpośrednio lub pośrednio nie jest zgodna z normami w nim zawartymi. Przez dobre obyczaje należy rozumieć zachowania stosowane w praktyce w dłuższym okresie, polegające na przestrzeganiu reguł uczciwości przy prowadzeniu działalności gospodarczej. Chodzi również o potoczne rozumienie przyzwoitego postępowania, które uwzględnia w odpowiednim stopniu różne interesy służące przede wszystkim spółce. Godzenie w interesy spółki może dotyczyć zarówno majątkowych, jak i niemajątkowych jej interesów. Z faktem tym mamy do czynienia, jeżeli podejmowane są jakiekolwiek działania, które powodują uszczuplenie majątku spółki, ograniczenie jej zysku, uderzają w dobre imię jej lub jej organów, bądź też chronią interesy osób trzecich kosztem spółki.

Należy pamiętać, że możliwość wniesienia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia jest ograniczona czasowo - powództwo należy bowiem wnieść w terminie miesiąca od otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od jej powzięcia, przy czym przez otrzymanie wiadomości o uchwale należy rozumieć powzięcie wiedzy o jej treści.

Na szczególną ochronę swoich interesów mogą liczyć w szczególności wspólnicy mniejszościowi. Funkcję ochrony tych wspólników spełniają uregulowania dotyczące zwoływania i podejmowania uchwały o podziale przez walne zgromadzenie lub zgromadzenie wspólników. Odnosi się to do wymogów, dotyczących kwalifikowanej większości i kworum oraz głosowania oddzielnymi grupami, jeżeli w spółce występują akcje różnego rodzaju. Ponadto osoby o szczególnych uprawnieniach w spółce dzielonej mają w spółce nowo zawiązanej lub spółce przejmującej prawa co najmniej równoważne z tymi, które im przysługiwały dotychczas.

Ochronę wspólników mniejszościowych zapewniają również postanowienia stwierdzające, że jeżeli plan podziału przewiduje objęcie przez wspólników spółki dzielonej udziałów lub akcji w spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej na warunkach mniej korzystnych niż w spółce dzielonej, wspólnicy ci mogą żądać od spółki nowo zawiązanej lub spółki przejmującej wykupienia ich udziałów lub akcji.

Wspólnik pokrzywdzony przez podział może żądać wykupienia jego udziałów

Mariusz Mosiołek

mariusz.mosiolek@infor.pl

Podstawa prawna

Ustawa z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).