Pełnomocnik korporacyjny nie potrzebuje umocowania w akcie notarialnym

Pełnomocnictwo do sprzedaży nieruchomości w imieniu spółki, gdy kupującym jest członek zarządu tej spółki, udzielone na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników, nie wymaga dla swej ważności formy aktu notarialnego. Nie podlega bowiem rygorowi prawa cywilnego.

Pozwany Piotr K. był prezesem zarządu i jednocześnie wspólnikiem powodowej firmy ABC Świat Podróży spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Poznaniu. Uchwałą z 15 kwietnia 2008 r. ówcześni wspólnicy: Piotr K. i drugi wspólnik zdecydowali o sprzedaży nieruchomości stanowiącej własność firmy. Wiceprezes zarządu spółki udzieliła notarialnego pełnomocnictwa do jej sprzedaży. Na tej podstawie oraz w wykonaniu uchwały, pełnomocnik sprzedał nieruchomość Piotrowi K. Powstał spór, czy uchwała wspólników o powołaniu pełnomocnika w zakresie sprzedaży nieruchomości stanowiącej majątek spółki jest ważna. Została bowiem podjęta w zwykłej formie pisemnej. Spółka wystąpiła do sądu, domagając się unieważnienia umowy sprzedaży nieruchomości.

Sąd rejonowy uwzględniał to żądanie i dokonał w księdze wieczystej prowadzonej dla nieruchomości powrotnego wpisu spółki jako właścicielki nieruchomości.

Pozwany wniósł apelację. Sąd Okręgowy w Poznaniu oddalił ją. Stwierdził, że uchwała zgromadzenia wspólników sp. z o.o. o powołaniu pełnomocnika do sprzedaży członkowi zarządu spółki nieruchomości stanowiącej jej własność wymaga formy aktu notarialnego. Niezachowanie tej formy powoduje nieważność pełnomocnictwa.

Piotr K. wniósł skargę kasacyjną. Podnosił, że sąd odwoławczy błędnie uznał, że forma pełnomocnictwa udzielonego przez zgromadzenie wspólników na podstawie art. 210 par. 1 kodeksu spółek handlowych podlega przepisowi prawa cywilnego, który mówi, że jeżeli do ważności czynności prawnej potrzebna jest szczególna forma, to i pełnomocnictwo do dokonania tej czynności powinno być w takiej formie udzielone.

Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę sądowi okręgowemu do ponownego rozpoznania. Wskazał, że pełnomocnik do reprezentowania spółki w celu zawarcia umowy między spółką a członkiem zarządu może być powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Dla rozstrzygnięcia sporu istotny jest charakter pełnomocnictwa, którego źródłem jest uchwała podjęta przez wspólników na zgromadzeniu zwołanym formalnie bądź na zgromadzeniu bez jego formalnego zwołania.

Należy przede wszystkim wskazać na odmienne źródła umocowania pełnomocnika powołanego na podstawie przepisów kodeksu cywilnego oraz pełnomocnika do reprezentowania spółki w umowach między nią samą a członkiem jej zarządu.

W pierwszym przypadku pełnomocnictwa udzielić może zarząd osoby prawnej bądź członek zarządu - zgodnie z ustalonym sposobem reprezentacji spółki.

W drugim przypadku źródłem powołania pełnomocnika jest uchwała zgromadzenia wspólników, czyli organu spółki.

W doktrynie prezentowany jest pogląd, zgodnie z którym kwestia reprezentacji takiej spółki przez jej organy została w k.s.h. uregulowana. W związku z tym nie jest dopuszczalne stosowanie przepisów k.c. o pełnomocnictwie. Przeciwnicy tego stanowiska podnoszą zaś, że regulacja k.s.h. nie jest wyczerpująca. Nie określa bowiem, co się dzieje, gdy spółka nie ma organów, np. wskutek śmierci członka jednoosobowego zarządu lub jego rezygnacji. W takiej sytuacji zastosowanie powinny znaleźć przepisy prawa cywilnego dotyczące ustanowienia kuratora dla osoby prawnej, która nie ma organów. SN we wcześniejszych wyrokach wyraził pogląd, że do pełnomocnictwa na gruncie prawa spółek należy stosować przepisy kodeksu cywilnego regulujące pełnomocnictwo.

Jednak należy podkreślić, że pełnomocnik umocowany na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników nie jest pełnomocnikiem spółki sensu stricto, bowiem jego umocowanie nie wynika z oświadczenia woli członków zarządu, a więc organu uprawnionego do reprezentowania spółki, lecz jest specjalnym przedstawicielem nazywanym pełnomocnikiem korporacyjnym lub organizacyjnym. Wskazane w art. 210 par. 1 k.s.h. źródło umocowania różni się więc zasadniczo od źródła pełnomocnictwa uregulowanego w kodeksie cywilnym. O szczególnym charakterze tego pełnomocnictwa świadczy również ograniczony - w stosunku do pełnomocnictwa cywilnego - zakres jego kompetencji. Pełnomocnictwem tym objęte są tylko czynności prawne i spory, w których kontrahentem spółki jest członek jej zarządu. Pełnomocnik spełnia we wskazanym zakresie niejako funkcję zastępczego zarządcy w celu wykonania ściśle oznaczonych czynności, które należą do sfery kompetencji zarządu jako organu spółki. Zdaniem SN w przypadku udzielenia pełnomocnictwa na podstawie art. 210 par. 1 k.s.h. wymagana jest zwykła forma pisemna, brak jest natomiast podstaw do stawiania warunku, aby zachowana została forma szczególna. Przepisy k.s.h. przewidują konieczność notarialnego protokołowania uchwał tylko w kilku przypadkach. Brak takiego wymagania oznacza, że wystarczająca jest forma pisemna uchwały.

DGP INFORMUJE

Do spornej problematyki udzielania pełnomocnictw na gruncie prawa spółek odniósł się Sąd Najwyższy w uchwale z 23 sierpnia 2006 r., sygn. akt III CZP 68/06. Z jej uzasadnienia oraz aprobujących glos wynika, że do pełnomocnictwa na gruncie prawa spółek, w tym do umocowania udzielanego członkowi zarządu sp. z o.o., należy stosować przepisy ogólne kodeksu cywilnego dotyczące pełnomocnictwa. SN wyraźnie jednak zastrzega, że uregulowania kodeksu cywilnego w zakresie pełnomocnictwa mają zastosowanie na gruncie prawa o spółkach handlowych tylko wtedy, gdy kodeks spółek handlowych nie zawiera własnych regulacji dotyczących pełnomocnictwa.

Ewa Maria Radlińska

ewa.radlinska@infor.pl

z 15 czerwca 2012 r., sygn. akt II CSK 217/11.

Podstawa prawna

Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).