Komu wolno zaskarżać uchwały zgromadzeń wspólników i walnych zgromadzeń akcjonariuszy

Przywilej zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, tj. wytoczenia powództwa o ich uchylenie bądź stwierdzenie nieważności, przysługuje przede wszystkim wspólnikom i akcjonariuszom. Aby z niego skorzystać, muszą oni:

● głosować przeciwko uchwale albo

● zostać bezzasadnie niedopuszczeni do udziału w zgromadzeniu albo

● być nieobecni na zgromadzeniu, jeśli zwołano je wadliwie lub też powzięto uchwałę w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

Z kolei w przypadku wspólnika czy akcjonariusza obecnego na zgromadzeniu powinny być spełnione trzy przesłanki: po pierwsze, brał on udział w głosowaniu; po drugie, głosował przeciwko uchwale; po trzecie wreszcie, po jej podjęciu (czyli przed przejściem do omawiania kolejnego punktu porządku obrad) zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Warunki te obejmują również pełnomocnika. Wymóg zagłosowania nie obowiązuje natomiast - z oczywistych względów - przy akcji niemej. Ważne jest jednak, by akcjonariusz z niej uprawniony zgłosił sprzeciw wobec uchwały. Co istotne, tak akcjonariuszowi, jak i wspólnikowi wolno zaskarżyć uchwałę, choćby mieli zaledwie jedną akcję czy udział.

W spółce z o.o. legitymację do złożenia wniosku o uchylenie uchwały ma ponadto wspólnik pominięty przy pisemnym głosowaniu lub który nie zgodził się na pisemne głosowanie albo głosował przeciw uchwale, a po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw. Wspomnieć należy też o uprawnieniu do zaskarżania uchwał służącym członkom zarządu i rady nadzorczej, a w spółce z o.o. - także komisji rewizyjnej.

Legitymacja następcy prawnego

Co do zasady akcje i udziały są zbywalne. Zbycie skutkuje przeniesieniem na nabywcę wszystkich uprawnień związanych z nimi, w tym tego do zaskarżania uchwał (oczywiście jeśli poprzednik prawny nabywcy sam mógł dane uchwały zaskarżać). Co ważne, uprawnienie to musi zostać wykonane w terminach określonych w kodeksie spółek handlowych (k.s.h.).

Jeśli poprzednik uchwałę zaskarżył, to - zależnie od tego, czy następcą prawnym jest spadkobierca, czy też nabywca na podstawie innego tytułu prawnego - może on wstąpić do procesu w miejsce zmarłego powoda (spadkobierca) albo przystąpić do procesu po stronie powoda w charakterze interwenienta ubocznego, a za zgodą pozwanej spółki zająć miejsce dotychczasowego powoda (nabywca na podstawie innego tytułu prawnego).

Zauważyć ponadto trzeba, iż prawo do zaskarżania uchwał nie przysługuje co do zasady ani akcjonariuszowi, ani wspólnikowi, którzy zbyli wszystkie swoje akcje czy udziały. Zgodnie jednakże z wyrokiem SN z 7 lutego 2006 r. (sygn. IV CSK 41/05) były akcjonariusz zachowuje legitymację do zaskarżenia tych uchwał walnego zgromadzenia, które dotyczą jego praw korporacyjnych lub majątkowych, natomiast traci legitymację do zaskarżania pozostałych. Dla przykładu - wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zachowuje legitymację do zaskarżenia uchwały zgromadzenia w przedmiocie przymusowego umorzenia jego udziałów (tak wyrok SN z 9 września 2010 r., sygn. I CSK 530/09).

Co z zastawnikiem i użytkownikiem

W doktrynie przeważają głosy, że zarówno zastawnikowi, jak i użytkownikowi akcji bądź udziałów wolno zaskarżać uchwały wtedy, gdy w ogóle przysługuje im prawo głosu. Zgodnie bowiem z art. 187 par. 2 k.s.h. umowa spółki z o.o. może na to pozwolić. Z kolei art. 340 par. 1 i 2 k.s.h. przewiduje wykonywanie przez nich prawa głosu z akcji imiennej, na której ustanowiono zastaw lub użytkowanie, lub ze świadectwa tymczasowego. Warunek: dopuszcza to czynność prawna ustanawiająca owe ograniczone prawo rzeczowe, w księdze akcyjnej dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu, a statut nie ustanawia tu żadnych zakazów. Zastosowanie znajduje zatem zasada, że legitymację do zaskarżania uchwał mają wszyscy uprawnieni do udziału w zgromadzeniu wspólników czy walnym zgromadzeniu i głosowania na nim.

Przywileje wierzyciela

Regułą jest, iż po dokonaniu zajęcia wierzyciel wykonuje wszelkie prawa i roszczenia dłużnika (art. 887 par. 1 w zw. z art. 902 kodeksu postępowania cywilnego). W przypadku udziałów lub akcji art. 910² k.p.c. przewiduje jednak pewną modyfikację. Otóż z mocy zajęcia wierzyciel może wykonywać wyłącznie uprawnienia konieczne do zachowania prawa. W orzecznictwie wyrażane są poglądy, że wierzyciel nie może wykonywać uprawnień korporacyjnych (zob. uchwała SN z 14 września 2005 r., sygn. III CZP 57/05). Należy jednak przyjąć, że jest legitymowany do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały bezpośrednio zagrażającej możliwości uzyskania zaspokojenia (tak też wyrok SN z 30 stycznia 2009 r., sygn. II CSK 355/08).

Likwidator, syndyk i kurator

Zgodnie z art. 280 i 466 k.s.h. do likwidatorów generalnie stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu. Oznacza to, że pozycja likwidatora odpowiada pozycji członka zarządu spółki. Przysługują mu więc te same uprawnienia, w tym także prawo zaskarżania uchwał.

Co do syndyka zaś - po ogłoszeniu upadłości wykonuje on (lub zarządca) wszelkie uprawnienia upadłego związane z uczestnictwem w spółkach lub spółdzielniach (art. 186 ustawy z 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe i naprawcze, t.j. Dz.U. z 2009 r. nr 175, poz. 1361). Logicznym zatem byłoby przyznanie mu uprawnienia do zaskarżania uchwał, zwłaszcza że jego obowiązek to czuwanie nad masą upadłości. Zgodnie jednak z wyrokiem z 2 marca 2004 r. Sądu Apelacyjnego w Białymstoku (sygn. I Aca 9/04) syndyk masy upadłości spółki z o.o. nie jest podmiotem legitymowanym do zaskarżenia uchwały tej spółki w trybie przewidzianym w art. 252 par. 1 k.s.h. Według sądu syndyk to nie następca prawny upadłego. Nie należy także do kręgu podmiotów wymienionych w art. 250 k.s.h., którym ustawodawca przyznał legitymację do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą na podstawie art. 252 k.s.h. Jego roszczenie nie znajduje też oparcia w art. 189 k.p.c. (ponieważ art. 252 par. 1 zd. 2 k.s.h. wyłącza jego stosowanie).

Ponadto legitymację do zaskarżania uchwał przyznać należy kuratorowi. Uważa się go wszak za podmiot zastępujący, co do zasady, zarząd spółki kapitałowej.

Prokurator też

Innym podmiotem uprawnionym do wniesienia przeciwko spółce pozwu o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia czy zgromadzenia wspólników albo o stwierdzenie jej nieważności jest prokurator. Zgodnie bowiem z art. 7 k.p.c. wolno mu żądać wszczęcia postępowania w każdej sprawie, jak również wziąć udział w każdym toczącym się już postępowaniu, o ile według jego oceny wymaga tego ochrona praworządności, praw obywateli lub interesu społecznego.

Krzysztof Wróbel

radca prawny, LL. M., Partner w Kancelarii Kwaśnicki, Wróbel & Partnerzy

Piotr Letolc

aplikant adwokacki w Kancelarii Kwaśnicki, Wróbel & Partnerzy