Szeregowy akcjonariusz nie może blokować spółki

Sąd Najwyższy orzekł wczoraj, że nie można dawać akcjonariuszom uprawnień, które mogłyby paraliżować działalność spółki.

Elżbieta W. została powołana uchwałą walnego zgromadzenia na stanowisko prezesa zarządu spółki Ortex SA w 2007 r. Uchwała ta została jednak uznana za nieważną przez Sąd Apelacyjny w Łodzi w 2008 r. Jednak Elżbieta W. jako prezes firmy nadal prowadziła sprawy spółki, m.in. przyjmowała od innych członków zarządu oświadczenia.

Rada nadzorcza spółki w 2009 r. podjęła uchwałę o odwołaniu byłej prezes z zarządu. W odpowiedzi Elżbieta W. wystąpiła przeciwko spółce do Sądu Najwyższego, żądając ustalenia nieistnienia uchwał rady bądź stwierdzenia ich nieważności.

Jednak SN oddalił skargę kasacyjną powódki. Sędziowie przyznali, że brak w Kodeksie spółek handlowych przepisu, który by wprost przewidywał zaskarżanie uchwał rady nadzorczej. Stąd brak też jednolitego orzecznictwa w tym zakresie. W wyroku z 1993 r. SN uznał za niedopuszczalne zaskarżanie uchwał rady nadzorczej. W 2009 r. orzeczono zaś, że należy dopuścić takie rozwiązanie, skoro istnieje taka możliwość w stosunku do uchwał walnego zgromadzenia. Skład orzekający przywołał też wyrok z 18.02.2010 r., w którym sędziowie stwierdzili, że można zaskarżyć uchwały rady nadzorczej na podstawie art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego.

Wątpliwości budzi jednak kwestia, kto może zaskarżyć uchwały rady nadzorczej, a więc kto może mieć interes prawny w wytoczeniu takiego powództwa. Odmienna jest bowiem sytuacja członków pełniących funkcje zarządcze i akcjonariuszy. Powódka nie będąc już de facto prezesem spółki, lecz jedynie jej akcjonariuszem, nie miała uprawnień do żądania stwierdzenia nieważności uchwały, która w żaden sposób nie wpływała na jej sytuację prawną.

SN uznał, że tylko organy spółki mogą powoływać się na dbałość o legalność funkcjonowania spółki, zaskarżając uchwały rady nadzorczej. W przeciwnym razie zaskarżone mogłoby być niemal każde postanowienie, co mogłoby prowadzić do sparaliżowania spółki.

Zwykły akcjonariusz ma interes prawny w takim żądaniu tylko wtedy, gdy sporna uchwała wywiera wpływ na jego prawa jako członka spółki.

Ewa Maria Radlińska

ewa.radlinska@infor.pl

Wyrok Sądu Najwyższego z 14 marca 2012 r., sygn. akt II CSK 252/11