Do czasu wpisu nowych władz spółki do KRS to stare władze będą uznawane za właściwe
Prowadzenie działalności gospodarczej w postaci spółki handlowej wymaga wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Najczęściej zmienianymi elementami tego wpisu, a także – jak się wydaje – najistotniejszymi z punktu widzenia codziennego obrotu gospodarczego są dane członków organów spółki pozwalające na identyfikację osób, które mogą w imieniu spółki zawierać umowy lub dokonywać innych czynności prawnych. A co w sytuacji, gdy KRS odmówi wpisu nowych władz do rejestru, a nowo powołani członkowie organów korporacyjnych wcześniej podejmą kilka decyzji w firmie? Czy takie decyzje mają moc wiążącą?
Istotne jest rozróżnienie charakteru wpisu w KRS, tj. określenie, czy dokonywane zmiany, które nie uzyskały jeszcze wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS, już obowiązują, czy dopiero wpis do rejestru sprawia, że wywołują one skutki prawne. Aby odpowiedzieć na postawione wyżej pytanie, należy rozróżnić pojęcia wpisu konstytutywnego oraz wpisu deklaratoryjnego.
Bez wątpliwości
Nie ma wątpliwości co do tego, iż wpisy dotyczące zmian w składzie organów spółek mają charakter deklaratoryjny. Oznacza to, że sama czynność, której przedmiotem jest zmiana w składzie danego organu spółki, staje się skuteczna z momentem jej dokonania, np. podjęcia uchwały lub skutecznego złożenia rezygnacji przez członka organu. Zgłoszenie zmiany do KRS ma w tym przypadku na celu jedynie potwierdzenie aktualnego stanu rzeczy, choć jest ustawowym obowiązkiem spółki, który należy wykonać w ciągu siedmiu dni. Zgodnie z art. 17 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ma to szczególne znaczenie wobec ustawowego domniemania prawdziwości wpisów do rejestru przedsiębiorców, a także połączonego z nim funkcjonalnie domniemania powszechnej znajomości ogłoszonych wpisów, wynikającego z art. 15 ww. aktu prawnego.
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone.
Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A. Kup licencję.