Bez kworum zgromadzenie może być ważne, ale uchwały już nie

Dr Marcin Borkowski radca prawny GWW

Pojęcie kworum, które występuje w kilku miejscach kodeksu spółek handlowych, nie ma definicji prawnej. Można stwierdzić, że jest to taka część kapitału zakładowego, wynikająca z ustawy lub umowy spółki, jaka powinna być reprezentowana na zgromadzeniu wspólników, aby było dopuszczalne powzięcie ważnej uchwały. Zwrócono na to uwagę w wyroku Sądu Najwyższego z 30 kwietnia 2019 r. (sygn. akt I CSK 62/18). Wprowadzenie kworum ma na celu zapobieżenie podejmowaniu uchwał przez niereprezentatywną część wspólników. Ponadto ma też chronić wspólników mniejszościowych. Mogą oni wzmocnić swoją pozycję właśnie poprzez ustanowienie wymogu dotyczącego kworum na zgromadzeniu wspólników. W takim przypadku osoby posiadające duży udział w spółce muszą działać w obecności wspólników mniejszościowych.

Sąd Najwyższy podkreślił, że przepisy nie przewidują nieważności zgromadzenia, ale nieważność uchwał, jeżeli nie jest zachowane kworum. Niezdolność do podjęcia uchwały może być konsekwencją naruszenia ustanawiającego kworum przepisu ustawy. Wówczas uchwałę można uznać za nieważną, jako sprzeczną z ustawą. Jeżeli natomiast niezdolność do podjęcia uchwały jest następstwem naruszenia postanowienia umownego, to można ją uchylić.