Spółka za złotówkę na pewno akcyjna. Ale prosta czy trudna? Zależy, kogo pytamy

Falę tej krytyki odpiera minister przedsiębiorczości i technologii Jadwiga Emilewicz. – Szanujemy tradycję, ale ona nie stoi na przeszkodzie unowocześnianiu prawa handlowego – tak, by dobrze służyło przedsiębiorcom. Kodeks nie jest dziełem sztuki, które należy zamknąć w złotej ramie za szybą i podziwiać przez kolejne stulecia – mówi minister w wywiadzie dla Tygodnika Gazety Prawnej. I przedstawia też inne racjonalne argumenty: że gdyby zaproponowano głębokie zmiany w spółkach z o.o., trzeba byłoby zobowiązać wszystkie istniejące obecnie spółki z o.o. (a jest ich obecnie ok.. 455 tys.) do dostosowania się do nowych przepisów. A utrudniania życia przedsiębiorców rząd chciał uniknąć!

Co najważniejsze jednak, pomysł zachwalają start-upy. Ich zdaniem obecny sztywny gorset dostępnych form spółek kapitałowych wręcz przyczynia się do eksportu pomysłów do silniejszych kapitałowo podmiotów. A w PSA dopuszczalne będzie modelowanie akcji uprzywilejowanych ‒ tak, by założyciele mogli pozyskiwać kapitał w drodze emisji akcji bez ryzyka utraty kontroli nad spółką. Inicjatorzy biznesu-posiadacze cennych pomysłów już się cieszą, że będą mogli uczestniczyć w sprawach spółki – nawet po przystąpieniu do podmiotu zewnętrznego inwestora.

O tym, kto w tym sporze zwycięży, zdecyduje w najbliższych dniach Sejm, bo rząd chciałby, aby nowy typ spółek można było tworzyć już od marca. ©℗

Joanna Pieńczykowska

joanna.pienczykowska@infor.pl

 

Obietnice coraz bardziej realne

Nowym typem spółki kapitałowej przedsiębiorcy są zachwyceni. Ale eksperci oceniają ją tak: destrukcyjna, fatalny pomysł, zła informacja dla całego systemu prawa spółek, zachwaszczanie kodeksu

Obecnie, zgodnie z kodeksem spółek handlowych, istnieją w Polsce dwa typy spółek kapitałowych: z ograniczoną odpowiedzialnością oraz akcyjna. Ta pierwsza cieszy się znacznie większą popularnością, nadaje się do prowadzenia biznesu przez małe i średnie firmy. Stworzenie spółki akcyjnej z kolei oznacza już naprawdę duże wyzwanie i znaczne koszty.

Zdaniem Ministerstwa Przedsiębiorczości i Technologii nowoczesny, ale zarazem jeszcze raczkujący drobny biznes nie ma obecnie dla siebie odpowiedniego wehikułu prawnego. Większość start-upów bardziej pasuje bowiem do charakterystyki spółki akcyjnej. A zarazem nie dysponują one ani kapitałem, ani możliwościami organizacyjnymi, by taką zakładać – więc z konieczności wybierają spółkę z o.o.

Stąd pomysł, by stworzyć swoisty pomost między już istniejącymi rozwiązaniami: prostą spółkę akcyjną (PSA). Ma się ona cechować łatwością zakładania i likwidowania, prostotą w prowadzeniu oraz niskimi kosztami. Rozwiązanie idealne? Otóż zdaniem wielu – nie. „Prosta spółka akcyjna bowiem nie będzie wcale taka prosta” – grzmią liczne autorytety prawa handlowego. A do tego, zdaniem profesorów, doprowadzi to do destabilizacji polskiego rynku kapitałowego i popsuje obecny kodeks spółek handlowych.

Minister Jadwiga Emilewicz w wywiadzie dla Tygodnika Gazety Prawnej (patrz rozmowa s. C 10) podkreśla jednak, że nowe rozwiązanie tworzone jest z myślą nie o profesurze, lecz o samych przedsiębiorcach. A ci ostatni projektowane zmiany chwalą.

Projekt ustawy powołującej do życia PSA, formalnie wprowadzany jako nowelizacja kodeksu spółek handlowych, został już zatwierdzony przez rząd. W ostatnich dniach skierowano go do Sejmu. Resort przedsiębiorczości chce, by założenie nowego rodzaju spółki było możliwe już w marcu 2020 r.

Pomost między dotychczasowymi formami

PSA będzie formą niepublicznej spółki kapitałowej, przeznaczoną w intencji ustawodawcy dla innowacyjnych przedsięwzięć ‒ start-upów. Przy czym prowadzenie tego typu biznesu nie jest warunkiem jej założenia. Z nowej formy będzie mógł skorzystać każdy, kto uzna to za rozwiązanie odpowiednie dla siebie. W założeniu projektodawcy PSA ma łączyć korporacyjny charakter spółki jako osoby prawnej i jej podstawowy przejaw, jakim jest wyłączenie osobistej odpowiedzialności wspólników za jej zobowiązania, ze znaczną swobodą kształtowania stosunku spółki – zarówno jeśli chodzi o wzajemne relacje pomiędzy wspólnikami, jak i system zarządzania spółką oraz nadzoru nad tym procesem. To jednak tylko słowa. Co PSA będzie miała przedsiębiorcom do zaoferowania w praktyce?

Kwestią najistotniejszą będzie dopuszczenie nowych kategorii wkładów na pokrycie obejmowanych praw członkowskich. W największym skrócie: niemal wszystko będzie można wycenić, także czyjąś pracę, usługę czy też know-how. Na brak takiej możliwości od dawna utyskiwali twórcy start-upów. Ma to umożliwić tworzenie wspólnego biznesu, np. przez osobę z genialnym pomysłem, człowieka, który wie, jak go spieniężyć, oraz inwestora, który zapewni środki na start. Choć jeśli tego ostatniego zabraknie – PSA i tak będzie można założyć. Kapitał na start (zakładowy) będzie bowiem wynosił minimalnie zaledwie 1 zł. Choć uczciwie trzeba przyznać, że już obecnie wysokość minimalnego wymaganego kapitału zakładowego w spółce z o.o. (5000 zł) nie stanowi zasadniczo przeszkody w rozpoczynaniu działalności.

Resort przedsiębiorczości argumentuje, że najistotniejsze jest właśnie to, by ułatwić tworzenie nowatorskich rozwiązań technologicznych i zapewnić twórcom tychże formalne ramy działalności. Mówiąc prościej: geniusz bez kapitału będzie mógł być wreszcie współwłaścicielem biznesu bez korzystania z usług aniołów biznesu czy sprzedawania swojego pomysłu firmie inwestycyjnej.

Twórcy projektu dostrzegli, że aby to realnie zapewnić, trzeba pozostawić wspólnikom możliwie największą swobodę kształtowania wzajemnych relacji. Dlatego dopuszczalne będzie modelowanie akcji uprzywilejowanych tak, by założyciele PSA mogli pozyskiwać kapitał w drodze emisji akcji bez ryzyka utraty kontroli nad spółką. Dopuszczalne będzie też stworzenie akcji założycielskich. Służyć to ma zapewnieniu założycielom biznesu określonej partycypacji w sprawach spółki – nawet po przystąpieniu do podmiotu zewnętrznego inwestora. W praktyce będzie to wyglądało tak, że w przypadku każdej kolejnej emisji nowych akcji minimalny stosunek liczby głosów przypadających na akcje założycielskie do ogólnej liczby głosów pozostanie bez zmian.

Struktura na miarę start-upów

Kolejną nowinką jest to, że PSA będzie mogła być prowadzona w modelu monistycznym. Zgodnie z projektem ustawy obok walnego zgromadzenia akcjonariuszy wymagane będzie jedynie ustanowienie zarządu albo rady dyrektorów (dyrektorzy będą pełnić rolę podobną do członków zarządu). Możliwe będzie powołanie zaledwie jednego dyrektora, tak jak można powołać jedynie prezesa zarządu. To on wówczas będzie odpowiadał przed akcjonariuszami. Zdaniem projektodawcy dla większości start-upów wymogi co do struktury zarządczej są nadmierne, a przedsiębiorcy nie są zainteresowani tworzeniem organów spółki, lecz robieniem biznesu. Stąd maksymalne uproszczenie struktury.

Istotne jednak, że umowa spółki powinna zostać zawarta w formie aktu notarialnego. Zarazem umowę tę można będzie zawrzeć także za pomocą wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Założyciele PSA będą więc musieli ocenić: czy chcą seryjny egzemplarz z wieszaka zaproponowany przez ustawodawcę, czy dłuższy i żmudniejszy proces poprawek, by mieć możliwie najlepiej dopasowany garnitur.

Udziały oderwane od kapitału

Struktura majątkowa PSA będzie się opierała na modelu akcji beznominałowych (czyli bez wartości nominalnej) oraz kapitału akcyjnego – nowej kategorii kapitału własnego. Nie będzie on już kapitałem zakładowym w znaczeniu znanym dotychczas ze spółek z o.o. czy akcyjnych. Akcje w PSA będą oderwane od wnoszonego kapitału akcyjnego. Będą wyrażały prawa członkowskie w spółce, a nie udział w kapitale. Mimo że akcje w PSA będą miały charakter beznominałowy, to obejmowane mają być za wnoszone wkłady pieniężne lub niepieniężne. Przy czym – jak już wspomniano – istotne jest to, że wkładem niepieniężnym może być wszelki wkład mający wartość majątkową (w tym świadczenie pracy lub usług). Kapitał akcyjny nie będzie wskazywany w statucie spółki – z uwagi na jego elastyczny charakter. Ponadto środki te będą mogły zostać wypłacone akcjonariuszom jako dywidenda (o ile zachodzić będą wymagane warunki).

Bezpieczeństwo wierzycieli ma zapewniać zakaz dokonywania świadczeń na rzecz akcjonariuszy, które zagrażałyby wypłacalności spółki, oraz obowiązek zasilania kapitału akcyjnego PSA na wypadek konieczności pokrywania strat. Do tego menedżerowie spółki będą ponosić odpowiedzialność cywilną analogiczną do tej, którą już teraz ponoszą członkowie zarządu spółek z o.o. na podstawie art. 299 k.s.h.

Uchwały PSA, rzecz jasna, będą mogły być podejmowane przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Nic więc nie będzie stało na przeszkodzie, by skorzystać np. ze Skype’a.

Proste ma być też rozwiązanie i likwidacja spółki. Co do zasady stosowane będą przepisy, które dziś stosuje się do likwidacji spółki akcyjnej. Z tą różnicą, że cała procedura powinna być o co najmniej kilka miesięcy szybsza, a co za tym idzie – mniej kosztowna.

Przedsiębiorcy w skowronkach

Środowisko start-upów zachwala projektowane zmiany. Wpisują się one bowiem w to, o co początkujący przedsiębiorcy apelowali od lat

Podczas niedawno zorganizowanego w siedzibie Ministerstwa Przedsiębiorczości i Technologii spotkania Marta Pawlak z fundacji Startup Poland przekonywała, że dzisiejsze regulacje są dla branży nieżyciowe. Z badań przeprowadzonych przez organizację wynika, że większość rozpoczynających działalność wybiera formę spółki z o. o., ale od samego początku wiedzą, że jest to niedoskonały wybór. Lepszego jednak nie ma, bo prowadzenie biznesu w formie spółki akcyjnej jest znacznie kosztowniejsze i bardziej skomplikowane.

Arkadiusz Regiec, prezes platformy crowdfundingowej Beesfund, zwraca z kolei uwagę na to, że coraz częściej osoby, które chcą założyć biznes, muszą czekać nawet kilka miesięcy na załatwienie formalności i wpis do Krajowego Rejestru Sądowego.

– Wiele wskazuje na to, że mniej formalności przy PSA przełoży się na możliwość szybszego rozpoczęcia działalności. To w konkurencyjnym świecie start-upów istotna okoliczność – uważa. Do tego – na co zwraca uwagę prezes Regiec – inwestorzy co do zasady bardziej ufają spółkom akcyjnym. Możliwość utworzenia prostej spółki akcyjnej będzie też dobrze widziana przez tych, którzy mają pieniądze. – Po wejściu w życie przepisów o PSA Polska będzie miała system innowacyjny na skalę światową. Istotą jest to, by wyprzedzać trendy, a nie je jedynie naśladować – twierdzi prezes Regiec.

Pomysł resortu przedsiębiorczości chwalą też niektórzy prawnicy – choć trzeba przyznać, że raczej nieliczni. Rafał Pietruszewski, radca prawny w kancelarii GWW Grynhoff i Partnerzy Radcowie Prawni i Doradcy Podatkowi, uważa, że PSA wprowadza wiele ułatwień i – co bardzo ważne – elastyczność, której tak potrzebują przedsiębiorcy i inwestorzy. Prawnik przyznaje, że kodeksowa konstrukcja PSA wcale nie będzie prosta. Zarazem jednak w jego ocenie nie jest to wcale tak istotna wada. – Profesjonalna obsługa prawna powinna towarzyszyć przedsiębiorcom od początku planowania ich działalności. Dodatkowo z upływem czasy, gdy pojawi się ugruntowana praktyka, wyklaruje się linia orzecznicza i dominujące poglądy doktryny, prowadzenie działalności w ramach PSA będzie coraz łatwiejsze – wskazuje mec. Pietruszewski. Choć zastrzega, że nie podobają mu się skomplikowane przepisy dotyczące testu niewypłacalności, czyli możliwości wypłaty przez zarząd środków na rzecz akcjonariuszy PSA, pod warunkiem że spółka będzie zdolna do spłaty wymagalnych zobowiązań pieniężnych w terminie sześciu miesięcy od dnia dokonania wypłaty. – Sama idea jest bardzo ciekawa, ale ocena spełnienia warunku przez zarząd może być w praktyce niełatwa. Sąd będzie oceniał każdorazowo, czy zarząd w ustaleniu prognozy wypłacalności dochowywał należytej staranności, jakie zdarzenia gospodarcze były wystarczające prawdopodobne, by wziąć je pod uwagę itd. Może to wiązać się ze znacznym ryzykiem dla członków zarządu – zauważa ekspert.

Eksperci podzieleni

Wielu prawników nie widzi potrzeby tworzenia nowego typu spółki. Uważają, że to niepotrzebne psucie kodeksu spółek handlowych

Zastrzeżenia mec. Rafała Pietruszewskiego w porównaniu do zmasowanej krytyki ze strony części ekspertów są jednak jedynie pieszczotą. Czołowi polscy fachowcy od prawa spółek, tacy jak prof. Michał Romanowski (w latach 2006‒2015 członek Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego; patrz rozmowa s. C 10–11) czy prof. Andrzej Kidyba (w latach 2006–2018 kierownik Katedry Prawa Gospodarczego i Handlowego UMCS), o PSA mówią tak: destrukcyjna spółka, fatalny pomysł, zła informacja dla całego systemu prawa spółek, zachwaszczanie kodeksu.

– Można odnieść wrażenie, że rząd chce za wszelką cenę stworzyć coś nowego, swojego. A że nie ma to większego sensu? No cóż – wzdycha Jerzy Kozdroń, wiceprzewodniczący Trybunału Stanu, wiceminister sprawiedliwości w rządzie PO-PSL. Uważa on, że diagnoza resortu przedsiębiorczości co do słabej oferty dla start-upów jest właściwa. Prawdziwe jest też stwierdzenie, że pomiędzy spółką z o.o. a spółką akcyjną jest zbyt duża przestrzeń. – Ją jednak należałoby zapełniać poprzez reformowanie obowiązujących już typów spółek. Wybitni polscy eksperci od lat zastanawiają się, jak zmodyfikować spółkę z o.o., by lepiej służyła przedsiębiorcom. Wystarczyło skorzystać z tych doswiadczeń, zamiast tworzyć coś własnego, co w najlepszym razie należy uznać za wielką niewiadomą – zauważa Kozdroń. I dodaje, że jego zdaniem PSA podzieli los spółki komandytowo-akcyjnej, czyli nie będzie cieszyła się popularnością. – A w kodeksie zostanie, pojedyncze firmy będą działały w tej formie. Ogólnie: dużo komplikacji, niewiele korzyści – twierdzi Jerzy Kozdroń.

Kto czeka na nowy podmiot

72 proc. osób tworzących start-up wybiera dziś spółkę z o.o. jako formę prawną prowadzonej działalności. Zarazem 73 proc. start-upowców widzi potrzebę wprowadzenia nowego typu spółki, przeznaczonego w szczególności dla działalności innowacyjnej. 78,6 proc. startupowców dostrzega potrzebę obniżenia wymogów kapitałowych dla nowych spółek.

Szacuje się, że do 2023 r. start-upy mogą wygenerować ponad 2,2 mld zł wartości dodanej oraz stworzyć ponad 50 tys. miejsc pracy. ©℗

Adwokat Rafał Rozwadowski, partner w kancelarii Mamiński & Partners, zwraca z kolei uwagę na kazuistykę przygotowanych regulacji. W efekcie nie będą one przyjazne przedsiębiorcom, którzy będą rozważali, jaką formę prowadzenia działalności wybrać. – Kazuistyka regulacji, typowa dla dotychczasowych spółek kapitałowych, połączona z wprowadzeniem nowych konstrukcji prawnych, jak np. kapitał akcyjny, monistyczny/dualistyczny system zarządzania spółką wraz ze stosowaniem pojęć nieostrych, takich jak np. „godziwa wartość”, „normalne okoliczności”, stanowić może wyzwanie nie tylko dla przedsiębiorców, lecz także dla sądów, który będą orzekały w sporach na tle tychże regulacji – uważa prawnik. I zaznacza, że pojęcia nieostre powinny być interpretowane zgodnie z naturą PSA. Tymczasem dziś nikt tak naprawdę nie jest w stanie określić, jaka ma być jej natura. Kłopot mogą mieć przedsiębiorcy, prawnicy i sędziowie, którzy na razie konstrukcją PSA nie są zainteresowani. Jak zaznacza Rafał Rozwadowski, przyjmując odrębną naturę PSA, skomplikuje się rozumienie pojęć uniwersalnych, których znaczenie systemowe zostało już wypracowane latami praktyki orzeczniczej. Mówiąc prościej: część orzecznictwa dotyczącego spółki z o.o. i spółki akcyjnej może ulec zmianie, gdyż np. wykładnia systemowa po wejściu trzeciego typu spółki kapitałowej może się zmienić w stosunku do obecnej.

To nie rewolucja?

Zarzuty dotyczą wreszcie tego, że choć projektodawca mówi o przełomie, tak naprawdę o żadnej rewolucji nie może być mowy. Profesor Michał Romanowski uważa, że zdecydowana większość najistotniejszych rozwiązań już od lat z lepszym lub gorszym powodzeniem funkcjonuje w polskim ustawodawstwie. Nowe więc jest jedynie połączenie wszystkiego w jeden projekt. Co – w ocenie prof. Romanowskiego – doprowadziło do niestrawnego miszmaszu. „Można lubić i kiełbasę, i kisiel, ale razem są one niestrawne” – konkludują ci, którzy podzielają jego pogląd.

– Nigdzie na świecie, próbując rozwiązać problem start-upów o charakterze innowacyjnym, nie tworzono nowych form prawnych. U nas próbuje się wprowadzić nowy typ spółki rozsadzający system prawa – przekonywał na naszych łamach w marcu 2018 r. prof. Andrzej Kidyba z UMCS. I złośliwie dodawał, że lepiej, gdy za prawo spółek bierze się Ministerstwo Sprawiedliwości, a nie resort przedsiębiorczości. Zdaniem prof. Kidyby należałoby reformować spółkę z o.o. i niepubliczną spółkę akcyjną. Projektodawca tymczasem rozbija system prawa spółek. – A odnosząc się do trzech wspomnianych barier, można było je usunąć w trzy minuty w trzech przepisach. Zamiast łatwiej, taniej i liberalniej, na co zwrócono uwagę, będzie trudniej, drożej i surowiej. W projekcie kompletnie zapomniano o interesach podmiotów związanych ze spółkami, a więc kontrahentów i pracowników, koncentrując się jedynie na interesie wspólników – uważa prof. Kidyba. I konkluduje w swej opinii, że jako iż proponowane testy wypłacalności są jedynie teoretyczne, spowoduje to ograniczenia w finansowaniu start-upów. Nikt nie będzie bowiem zainteresowany inwestycją w projekt bez majątku, od którego nie będzie czego egzekwować.

Rząd wróży dobrą przyszłość nowemu podmiotowi

Zastrzeżenia w rządowych kręgach

Resort sprawiedliwości też nie piał z zachwytu. Wiceminister sprawiedliwości Łukasz Piebiak jeszcze w lipcu 2018 r. uważał, że zasadność wprowadzenia PSA budzi tak duże wątpliwości, że najlepiej byłoby zrezygnować z tego pomysłu. Nieoficjalnie słyszeliśmy wówczas, że projekt został wręcz zmiażdżony przez ekspertów Ministerstwa Sprawiedliwości, a oficjalna opinia była i tak bardzo łagodna. Nawet minister sprawiedliwości Zbigniew Ziobro miał bardzo chłodny stosunek do inicjatywy minister Jadwigi Emilewicz.

„Niech nikt później nie przychodzi do nas, że trzeba coś poprawić, że coś źle działa. Naszym zdaniem pomysł jest zły i zwróciliśmy na to uwagę. W najlepszym wariancie mało kto założy PSA, w gorszym będzie dochodziło do prób oszustw pod płaszczykiem innowacyjności. Jeśli jednak minister Emilewicz będzie chciała za wszelką cenę znowelizować k.s.h. – trudno. Nie będziemy się bić o PSA” – zacytowaliśmy w DGP 10 lipca 2018 r. wysoko postawionego urzędnika MS. I tak właśnie było. Choć resort sprawiedliwości był przeciwny, poprzestał na swych zastrzeżeniach. Potem zaangażował się w poprawki legislacyjne (głównie zmierzające do zwiększenia odpowiedzialności menedżerów spółki za długi; wstępnie bowiem projektowano je bardzo liberalnie dla twórców PSA) – i w końcu projekt został zaakceptowany przez rząd. Nawet pomimo tego, że ogrom zastrzeżeń miała także Rada Legislacyjna doradzająca premierowi. „Projekt nowelizacji k.s.h. wprowadzający prostą spółkę akcyjną rodzi tak dużą ilość wątpliwości i zastrzeżeń, iż w tym kształcie winien zostać skierowany do dalszych prac analitycznych przy udziale środowiska naukowego. Wprowadzenie tego projektu może bowiem godzić w bezpieczeństwo obrotu prawnego przez faktyczne wprowadzenie do prawa polskiego zamiast prostej spółki akcyjnej tzw. «spółki akcyjnej bis» czy «spółki akcyjnej light»” – czytamy w konkluzji opinii Rady Legislacyjnej.©℗

Tabela. Porównanie podstawowych cech spółek kapitałowych ©℗

SPÓŁKA Z O.O.	SPÓŁKA AKCYJNA	PROSTA SPÓŁKA AKCYJNA
wymagany minimalny kapitał zakładowy 5 tys. zł, zmiana wysokości kapitału wymaga co do zasady zmiany umowy spółki; wartość nominalna udziału co najmniej 50 zł; dopuszczalne wkłady mające wartość majątkową, z wyłączeniem praw niezbywalnych oraz świadczenia pracy lub usług	wymagany minimalny kapitał zakładowy 100 tys. zł, zmiana wysokości kapitału wymaga co do zasady zmiany umowy spółki; wartość nominalna akcji co najmniej 1 gr; dopuszczalne wkłady mające wartość majątkową, z wyłączeniem praw niezbywalnych oraz świadczenia pracy lub usług	wystarczy minimalny kapitał akcyjny 1 zł, zmiana jego wysokości nie wymaga zmiany umowy spółki; brak minimalnej wartości nominalnej wartości praw udziałowych; dopuszczalne wszelkie wkłady mające wartość majątkową
forma umowy: akt notarialny lub rejestracja elektroniczna w trybie S24; wszystkie wkłady muszą być wnoszone przed rejestracją; obowiązuje zasada surowości statutu	forma umowy: wyłącznie akt notarialny; przed rejestracją wymagane wkłady w wysokości co najmniej 1/4 wartości wnoszonego kapitału (czyli min. 25 tys. zł), wartość wkładów niepieniężnych weryfikowana przez biegłego rewidenta; zasada surowości statutu	forma umowy: akt notarialny lub rejestracja elektroniczna w trybie S24; brak konieczności wnoszenia przed rejestracją wkładów ponad minimalną wartość kapitału akcyjnego (czyli 1 zł); brak zasady surowości statutu
udziały nie mają formy dokumentu i nie stanowią papieru wartościowego, stanowią jedynie zapis w księdze udziałów; zbycie udziałów następuje w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym; ograniczone uprzywilejowanie co do prawa głosu (maks. 3 głosy na udział) oraz co do dywidendy (udział uprzywilejowany może otrzymać maks. 150 proc. dywidendy przypadającej na udział nieuprzywilejowany); brak możliwości utworzenia udziałów niemych	akcje w formie dokumentu (imienne lub na okaziciela), dematerializacja jedynie w trybie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi; kiedy spółka staje się spółką giełdową, przeniesienie akcji, która nie jest zdematerializowana, wymaga pisemnego oświadczenia oraz przeniesienia posiadania akcji (akcje imienne) lub fizycznego wydania akcji nabywcy (akcje na okaziciela); ograniczone uprzywilejowanie co do prawa głosu (maks. 2 głosy na akcję) oraz co do dywidendy (akcja uprzywilejowana może otrzymać maks. 150 proc. dywidendy przypadającej na akcję nieuprzywilejowaną); możliwe akcje nieme	akcje niemające formy dokumentu (zdematerializowane); akcje będą zapisane w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym m.in. przez notariuszy lub firmy inwestycyjne; zbycie akcji następuje w formie dokumentowej; co do zasady brak ograniczeń w uprzywilejowaniu akcji; możliwe są akcje nieme oraz tzw. akcje założycielskie gwarantujące założycielom spółki, że każda kolejna emisja nowych akcji nie może spowodować spadku liczby ich głosów w stosunku do ogólnej liczby głosów w spółce
dualistyczna struktura organizacyjna; zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków; fakultatywna rada nadzorcza (obligatoryjna, jeśli kapitał zakładowy spółki jest wyższy niż 500 tys. zł, a wspólników jest więcej niż 25)	dualistyczna struktura organizacyjna; zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków; obligatoryjna rada nadzorcza	możliwość wyboru systemu monistycznego, który pozwala na połączenie funkcji zarządu i rady nadzorczej w jednym organie; zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków; rada nadzorcza w pełni fakultatywna
brak rezerwy na pokrycie strat; wypłaty zagrażające wypłacalności spółki możliwe (z zastrzeżeniem obowiązku złożenia w odpowiednim czasie wniosku o ogłoszenie upadłości)	rezerwa na pokrycie strat stanowiąca 8 proc. z zysku do wysokości 1/3 kapitału zakładowego; wypłaty zagrażające wypłacalności spółki możliwe (z zastrzeżeniem obowiązku złożenia w odpowiednim czasie wniosku o ogłoszenie upadłości)	rezerwa na pokrycie strat w wysokości 8 proc. z zysku do wysokości 5 proc. zobowiązań z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; wypłaty zagrażające wypłacalności spółki wprost zakazane przez ustawę
rozwiązanie spółki w drodze przejęcia majątku przez oznaczonego akcjonariusza niemożliwe; termin, w jakim mogą być zgłaszane roszczenia wierzycieli ‒ 3 miesiące; podział między wspólników majątku nie może nastąpić przed upływem 6 miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli	rozwiązanie spółki w drodze przejęcia majątku przez oznaczonego akcjonariusza niemożliwe; termin, w jakim mogą być zgłaszane roszczenia wierzycieli ‒ 6 miesięcy; podział między akcjonariuszy majątku nie może nastąpić przed upływem 12 miesięcy od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli	rozwiązanie spółki w drodze przejęcia majątku przez oznaczonego akcjonariusza możliwe ‒ potrzebna uchwała walnego zgromadzenia podjęta większością 3/4 głosów, przy obecności akcjonariuszy posiadających co najmniej 1/2 ogólnej liczby akcji, a o ostatecznej możliwości przejęcia majątku przez akcjonariusza decyduje sąd rejestrowy przy uwzględnieniu interesów pozostałych akcjonariuszy i wierzycieli; termin, w jakim mogą być zgłaszane roszczenia wierzycieli ‒ 3 miesiące; brak sztywnego terminu przed upływem którego nie można dokonać podziału majątku