Do rejestru trzeba wpisać poprzedniczkę prawną spółki przekształconej

Teza Państwo członkowskie, które przewiduje przekształcanie spółek, musi zapewnić u siebie takie samo prawo również przedsiębiorcom utworzonym w innym państwie Unii. Chodzi o przekształcenie spółki prawa obcego w spółkę prawa krajowego. Państwu przyjmującemu wolno jednak stosować do takich transformacji własne regulacje dotyczące bilansu czy wykazu składników majątku. Nie można natomiast przy przekształceniach transgranicznych odmówić wskazania w rejestrze spółki przekształcanej jako poprzedniczki prawnej spółki przekształconej, o ile taka ewentualność istnieje w razie przekształceń krajowych. Państwo członkowskie nie powinno także odrzucać w toku postępowania rejestrowego dokumentów wydanych przez organy państwa pochodzenia spółki przekształcanej.

Stan faktyczny Włoska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Vale Costruzioni została wpisana do rejestru handlowego w Rzymie. Sześć lat później zarząd wniósł o jej wykreślenie. Spółka zamierzała bowiem przenieść swą siedzibę na Węgry i tam kontynuować działalność, jednocześnie zaprzestając jej we Włoszech. W rzymskim rejestrze pojawiła się wskutek tego wzmianka mówiąca, że Vale Costruzioni przeniosła się na Węgry. Wówczas jej dyrektor wraz z inną osobą fizyczną zawiązali węgierską spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością - Vale Építési. Jej przedstawiciel złożył we właściwym sądzie rejestrowym wniosek o wpis do rejestru przedsiębiorców. Chciał przy tym wskazania spółki Vale Costruzioni S.r.l. jako poprzedniczki prawnej Vale Építési Kft. Sąd oddalił to ostatnie żądanie. Prawo węgierskie dopuszcza bowiem przekształcanie spółek krajowych, ale nie przewiduje przekształcenia w węgierską spółkę podobnej formy prowadzenia działalności gospodarczej utworzonej w innym państwie członkowskim.

Rozpoznający wniosek o wpis spółki Vale Építési Kft. Węgierski sąd najwyższy wystąpił do ETS o rozstrzygnięcie, czy krajowe prawo umożliwiające przekształcanie spółek węgierskich, lecz zakazujące przekształcenia w spółkę węgierską spółki utworzonej w innym państwie członkowskim, jest zgodne z zasadą swobody przedsiębiorczości. Chodziło więc o ustalenie, czy przy rejestrowaniu spółki wolno odmówić wpisania jej poprzedniczki prawnej utworzonej w innym państwie UE.

TS przypomniał, że krajowe systemy prawa spółek muszą respektować zasadę swobody przedsiębiorczości. Dlatego nie dopuszczając do transformacji transgranicznych, węgierskie prawo odmiennie traktuje spółki krajowe i obce. Niemniej z Traktatu o funkcjonowaniu UE nie da się bezpośrednio wywieść norm, które mogłyby wyłączyć zastosowanie przepisów krajowych - przyznali europejscy sędziowie. Skutkiem tego krajowe regulacje muszą respektować zasady równoważności i skuteczności.

Uzasadnienie Trybunał przyznał, że z powodu braku jednolitej definicji spółek zapisanej w prawie Unii mogą one istnieć wyłącznie za pośrednictwem systemów krajowych, regulujących ich tworzenie i działanie. Dlatego w wypadku międzynarodowych przekształceń przyjmujące państwo członkowskie jest uprawnione do stanowienia własnych norm regulujących takie transformacje. Wolno mu i w takich razach stosować własne przepisy dotyczące przekształceń spółek krajowych. Co więcej, jeżeli państwo członkowskie wymaga ciągłości ekonomicznej i prawnej między spółką przekształcaną i przekształconą w wypadku transformacji krajowych, to wolno mu stosować te same kryteria wobec spółek obcych. Prawo Unii nie pozwala tylko, by organy państwa członkowskiego mogły - przy okazji przekształcenia transgranicznego - odmówić wskazania w rejestrze handlowym spółki państwa członkowskiego pochodzenia jako poprzedniczki prawnej spółki przekształconej, jeżeli możliwość uczynienia tego rodzaju wzmianki istnieje w przypadku przekształceń krajowych. Jednocześnie organy przyjmującego państwa członkowskiego mają obowiązek uwzględniać w toku procedury rejestracyjnej spółki dokumenty wydane przez organy państwa pochodzenia jej poprzedniczki prawnej. Chodzi m.in. o urzędowe potwierdzenie, że spółka przekształcana w chwili zaprzestania działalności funkcjonowała zgodnie z prawem swego państwa pochodzenia. W konsekwencji nie można przy przekształceniach transgranicznych odmówić wpisania do rejestru handlowego spółki - poprzedniczki prawnej spółki przekształconej.

Opracowała Dobromiła Niedzielska-Jakubczyk

w sprawie C-378/10, Vale Építési Kft.