Czy należy się odszkodowanie za niewydanie akcji

Czytelnik był zatrudniony w przedsiębiorstwie państwowym, które zostało przekształcone w spółkę. Spółka ta wypłacała w kolejnych latach dywidendy. Czytelnik nie otrzymał jednak należnych mu akcji, w związku z czym nie przyznano mu dywidend.

- Czy w takiej sytuacji mam prawo do odszkodowania - pyta pan Marcin z Warszawy.

Tak. Odpowiedzialność wobec czytelnika ponosi Skarb Państwa.

Przy przekształceniu przedsiębiorstwa państwowego w spółkę powstanie szkody po stronie pracownika polega z reguły na tym, że wskutek zawinionego działania Skarbu Państwa pracownik nie może złożyć w terminie oświadczenia o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji, wskutek czego prawo to wygasa. Wynikiem nienabycia akcji przez pracownika jest nieuzyskanie przez niego prawa do dywidendy. W orzecznictwie przyjmuje się, że na mocy przepisów dotyczących nieodpłatnego nabycia akcji pomiędzy uprawnionym pracownikiem a Skarbem Państwa oraz spółką powstałą w wyniku przekształcenia istnieje stosunek prawny o charakterze zobowiązaniowym i niewykonanie lub nienależyte wykonanie wynikających z niego obowiązków może prowadzić do odpowiedzialności odszkodowawczej. Dotyczy to niewykonania obowiązków na wszystkich etapach udostępniania akcji. Warunkiem powstania po stronie pracownika (lub jego spadkobierców) roszczenia o odszkodowanie jest jednak wypłacenie dywidend przez sprywatyzowaną spółkę. W opinii Sądu Najwyższego wyrażonej w uchwale z 15 października 2008 r., II PZP 10/08, OSNP 2009/9-10/112, odszkodowanie należne jest wyłącznie z tytułu utraty dywidend wypłaconych do czasu naprawienia szkody wynikającej z niewydania akcji. Poszkodowany powinien wykazać także z odpowiednio wysokim prawdopodobieństwem, że byłby posiadaczem akcji w dniu, według którego ustalona była lista akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy, czyli w tzw. dniu dywidendy.

Rafał Krawczyk

sędzia Sądu Okręgowego w Toruniu

Art. 38 ust. 1 ustawy z 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (t.j. Dz.U. z 2002 r. nr 171, poz. 1397 z późn. zm.).

Art. 471 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. nr 16, poz. 93 z późn. zm.).

Art. 348 par. 2 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).