Jak spółka jawna ma się bronić przed niesłusznymi zarzutami

- Jestem wspólnikiem spółki jawnej. Jeden z kontrahentów 6 września 2013 r. wystosował do innego klienta naszej spółki (właściciela dużej firmy budowlanej) pismo, w którym zawarł stwierdzenie, że "...tacy oszuści nie powinni funkcjonować na rynku, my rezygnujemy z wątpliwej jakości usług tej spółki. Panu radzę to samo, zanim Pana firma będzie miała przez nią kłopoty finansowe". Ten klient następnie, powołując się na treść tego pisma i załączając je do korespondencji, poinformował nas, że nie może zlecić nam jako podwykonawcy wykonania posadzki przemysłowej w dużej hali (choć pierwotnie miał taki zamiar, był już nawet przygotowany projekt umowy, który przesłał nam e-mailem do akceptacji), bo nie chce ryzykować. Wartość zlecenia wynosiła 80 tys. zł brutto. Czy nie doszło tu do naruszenia dóbr osobistych spółki, a jeśli tak, to co robić?

Nie istnieje zamknięty katalog dóbr osobistych. W art. 23 kodeksu cywilnego (dalej: k.c.) wskazany jest on jedynie przykładowo. Wprawdzie dosłowne brzmienie cytowanej normy sugeruje, iż dotyczy ona tylko osób fizycznych, jednakże zarówno powołany artykuł, jak i art. 24 k.c. mają zastosowanie także do osób prawnych. Poprzez odesłanie z art. 43 k.c. przepisy o ochronie dóbr osobistych osób fizycznych stosuje się bowiem odpowiednio, tj. z uwzględnieniem zachodzących różnic, do osób prawnych. Z kolei regulacje o osobach prawnych stosowane są odpowiednio do jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną (art. 33¹ k.c.). Właśnie do tych ostatnich zaliczają się spółki jawne. Mogą one bowiem - jako należące do spółek osobowych (art. 4 par. 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych; dalej: k.s.h.) - we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozwanymi (art. 8 par. 1 k.s.h.). Owa zdolność sądowa (czyli możność występowania w procesie jako strona - art. 64 par. 1 kodeksu postępowania cywilnego, dalej: k.p.c.) oraz procesowa (czyli zdolność do realizacji czynności procesowych w sprawach wynikających z czynności prawnych, które podejmuje - art. 65 par. 1 k.p.c.) stanowią natomiast atrybuty podmiotowości prawnej. A skoro tak, to obowiązują - przewidziane w art. 24 k.c. - środki obrony w przypadku wystąpienia zagrożenia czy naruszenia dobra osobistego takiej spółki.

W myśl cytowanego przepisu ten, czyje dobro osobiste zostaje zagrożone cudzym działaniem, może żądać zaniechania tego działania, chyba że nie jest ono bezprawne. W razie dokonanego naruszenia ma także prawo domagać się, aby osoba, która dopuściła się naruszenia, dopełniła czynności potrzebnych do usunięcia jego skutków, w szczególności, żeby złożyła oświadczenie o odpowiedniej treści i formie. Na zasadach przewidzianych w kodeksie cywilnym może on również liczyć na zadośćuczynienie pieniężne lub zapłatę odpowiedniej sumy pieniężnej na wskazany cel społeczny. Jeżeli wskutek naruszenia dobra osobistego została wyrządzona szkoda majątkowa, to poszkodowanemu wolno domagać się jej naprawienia na zasadach ogólnych.

Co ma zatem zrobić czytelnik w opisanej sytuacji? W pierwszej kolejności powinien wystosować pismo do "niezadowolonego" klienta, w którym będzie wyraźnie zaznaczone, że - jako wspólnik uprawniony do reprezentacji spółki jawnej (przy założeniu, że czytelnik owo uprawnienie posiada) - żąda od niego zaniechania szkalujących zachowań w przyszłości. Wysyłanie pism do kontrahentów spółki, w którym podane są nieprawdziwe informacje podważające fachowość usług i rzetelność finansową podmiotu, godzi bowiem w jego renomę (czyli dobro osobiste spółki) co najmniej na rynku lokalnym. Można nadto domagać się w tym piśmie, aby np. w ciągu 7 dni od daty jego odbioru adresat przeprosił pisemnie spółkę za podanie nieprawdziwych, niepopartych dowodami, informacji (tj. tych wskazanych w piśmie z 6 września 2013 r. - dobrze jest je zacytować), a nadto wysłał do właściciela firmy budowlanej (do którego "niezadowolony" skierował pismo z 6 września) odpis owych przeprosin, załączając (do egzemplarza dla spółki) dowód ich nadania. Dodatkowo czytelnik może domagać się zapłaty określonej kwoty pieniężnej z tytułu zadośćuczynienia za doznaną krzywdę, czyli naruszenie dobra osobistego spółki (konkretnie jej renomy) bądź na wybrany cel społeczny.

Jeżeli zaś czytelnik dysponuje mocnymi dowodami na to, że zachodzi adekwatny związek przyczynowy pomiędzy naruszeniem renomy spółki w piśmie z 6 września 2013 r. a odstąpieniem przez właściciela firmy budowlanej od zamiaru powierzenia spółce prac budowlanych o wartości 80 tys. zł brutto i, że działanie "niezadowolonego" było bezprawne, to przysługuje mu też prawo domagania się zapłaty odszkodowania w takiej właśnie wysokości. Pożądanymi dowodami mogą być np. zeznania niedoszłego zleceniodawcy oraz wydruk z poczty elektronicznej zawierający projekt umowy o roboty budowlane pomiędzy generalnym wykonawcą a spółką jawną czytelnika jako podwykonawcą.

W sytuacji natomiast, gdy pismo czytelnika pozostanie bez oczekiwanej reakcji "niezadowolonego" klienta, nie będzie innego wyjścia, jak wytoczenie przez spółkę pozwu o ochronę jej dóbr osobistych (tj. renomy) oraz ewentualnie zapłatę na jej rzecz zadośćuczynienia (przy czym doznaną krzywdę należy wykazać np. takimi samymi dowodami, jak przy żądaniu naprawienia szkody) i odszkodowania.

Spółka czytelnika mogłaby dla swej obrony wykorzystać także przepisy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. I one bowiem chronią przedsiębiorcę przed szkalowaniem..

@RY1@i02/2013/195/i02.2013.195.21500080c.803.jpg@RY2@

Anna Borysewicz adwokat prowadzący własną kancelarię w Płocku

Anna Borysewicz

adwokat prowadzący własną kancelarię w Płocku

Podstawa prawna

Art. 23-24, 33 oraz 43 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. z 1964 r. nr 16, poz. 93 z późn. zm.).

Art. 4 par. 1 pkt 1 oraz art. 8 par. 1 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).

Art. 64 par. 1 oraz art. 65 par. 1 ustawy z 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. z 1964 r. nr 43, poz. 296 z późn. zm.).