Wspólnik nie odpowiada za działania spółki z o.o.

Jeżeli gmina jest wspólnikiem spółki z o.o., nie odpowiada za jej długi. Ale może być tak, że odpowiada wobec wierzycieli za skutki własnych działań.

Bogusław P. zawarł w sierpniu 2006 r. z Przedsiębiorstwem Gospodarki Komunalnej Sp. z o.o. w Żórawinie umowę na modernizację oczyszczalni ścieków. Przedsiębiorstwo było spółką z o.o., którą jedynym wspólnikiem była Gmina. Wynagrodzenie ustalono na 156 tys. zł i miało być płacone w miarę postępu robót. Bogusław P. otrzymał tylko 100 tys. zł, ale nie od Przedsiębiorstwa, tylko od Gminy, bo spółka nie miała pieniędzy. W tej sytuacji był przekonany, że resztę też otrzyma, więc roboty skończył. W lutym 2007 r. ogłoszono upadłość spółki, a Gmina kupiła jej składniki majątkowe, w tym oczyszczalnię. Ponieważ przedsiębiorca nie dostał reszty pieniędzy, pozwał o nie Gminę. Domagał się zwrotu korzyści związanych ze wzrostem wartości obiektu. Dlatego podstawą roszczenia był art. 405 kodeksu cywilnego, mówiący o bezpodstawnym wzbogaceniu.

Sąd I instancji oddalił powództwo. W trakcie postępowania oddalił też wniosek dowodowy powoda na okoliczność, jakimi środkami dysponowało przedsiębiorstwo, bo stwierdził, że przy takim żądaniu jest zbędny. Uznał, że Gmina jest odrębną osobą prawną niż spółka, która składniki majątkowe wniosła do masy upadłości.

Powód odwołał się, a sąd II instancji uzupełnił postępowanie dowodowe i uwzględnił żądanie o zasądzenie 56 tys. zł. Uznał, że nie jest związany podstawą prawną podaną przez powoda. Gmina swoim zachowaniem wyrządziła szkodę czynem niedozwolonym z art. 415 k.c., bo wiedziała, że Przedsiębiorstwo nie ma pieniędzy. Przez to, że przejęła długi, doprowadziła do kontynuacji umowy z powodem, więc miał on prawo przypuszczać, że otrzyma resztę zapłaty. Dopuścił jednak sytuację, że mogłoby to być bezpodstawne wzbogacenie. Gmina jest bowiem właścicielką nieruchomości, a modernizacja oczyszczalni zwiększyła jej wartość.

Od tego wyroku skargę kasacyjną wniosła Gmina. Sąd Najwyższy uwzględnił ją, uchylił wyrok sądu apelacyjnego i przekazał mu sprawę do ponownego rozpoznania. W ustnym uzasadnieniu podkreślił, że nie było żadnych podstaw do przyjęcia odpowiedzialności z czynu niedozwolonego. Powód nie musi podawać podstawy prawnej swego żądania, bo te ustala sąd, ale w tej sprawie cały czas składał wyraźne oświadczenie, że chodzi mu o bezpodstawne wzbogacenie. SN nie mógł jednak skontrolować odpowiedzialności wspólnika, czyli Gminy za działania spółki. Ale mimo to, że spółka ma osobowość prawną, wspólnik może ponosić odpowiedzialność za jej działania wobec osób trzecich, jednak tylko takie, które są jego działaniami, a nie spółki. Dlatego sąd apelacyjny musi jeszcze raz rozważyć zasadność roszczenia na podstawie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu.