Kto i na jakich zasadach dziedziczy udziały w spółce

Prawa i obowiązki majątkowe zmarłego z chwilą jego śmierci przechodzą na spadkobierców. Do schedy spadkowej wchodzą m.in.: własność ruchomości (np. samochód, komputer) i nieruchomości (np. parcela), udział we współwłasności, użytkowanie wieczyste, zastaw lub hipoteka. Dziedziczeniu podlegają też m.in. prawa i obowiązki majątkowe akcjonariuszy oraz udział wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (z o.o.), a także prawa majątkowe wynikające z udziału spadkodawcy w spółkach osobowych.

Powołanie do spadku może wynikać albo z testamentu, albo z kodeksu cywilnego. Przepisy kodeksu mają zastosowanie, gdy spadkodawca nie postawił testamentu, okazał się on nieważny lub spadkobierca wskazany w testamencie odrzucił spadek. Spadkodawca w testamencie może powołać do dziedziczenia jedną lub kilka osób - do całego spadku lub do jego ułamkowej części. Jeśli nie określi w nim udziałów spadkowych, a spadkobierców jest kilku - uznaje się, że wszyscy mają równy udział. Nie można natomiast powołać spadkobierców do poszczególnych przedmiotów wchodzących w skład spadku ani do wyodrębnionych części majątku spadkowego (np. że udziały w spółce dziedziczy żona, nieruchomość córka, a samochód syn). Wyjątkiem jest gospodarstwo rolne.

Często zdarza się jednak, że sporządzający testament przeznacza w nim konkretne przedmioty dla konkretnych osób. Jeśli przedmioty te przeznaczone są dla jednej osoby i wyczerpują prawie cały spadek - osobę taką uznaje się za spadkobiercę powołanego do całego spadku. Jeśli natomiast takie rozporządzenie zostało dokonane na rzecz kilku osób - poczytuje się je w razie wątpliwości za powołane do całego spadku w częściach ułamkowych odpowiadających stosunkowi wartości przeznaczonych im przedmiotów. Gdyby jednak przedmioty wskazane w testamencie nie wyczerpały całego spadku - do dziedziczenia powołani są spadkobiercy ustawowi, a przeznaczone dla poszczególnych osób przedmioty majątkowe stanowią przedmiot zapisu.

Taki zapis testamentowy polega na tym, że spadkodawca zobowiązuje spadkobiercę testamentowego albo ustawowego do określonego świadczenia majątkowego na rzecz określonej osoby - zapisobiorcy. Rzecz oznaczona co do tożsamości nie przechodzi automatycznie na zapisobiorcę. Do przejścia własności przedmiotu zapisu niezbędna jest umowa między spadkobiercą a zapisobiorcą przenosząca własność.

- od wniosku o odebranie oświadczenia o przyjęciu lub odrzuceniu spadku.

- za sporządzenie aktu notarialnego dokumentującego oświadczenie o przyjęciu lub odrzuceniu spadku.

- za sporządzenie protokołu z otwarcia i ogłoszenia testamentu.

- za sporządzenie protokołu dziedziczenia.

Kodeks cywilny wskazuje grupy osób powołane do spadku. Jeśli dziedziczy wcześniejsza grupa, pozostałe są wyłączone. W pierwszej grupie są dzieci spadkodawcy i jego małżonek. Dziedziczą oni w częściach równych, z tym że część przypadająca małżonkowi nie może być mniejsza niż jedna czwarta całości spadku. Jeśli małżonek dziedziczy tylko z jednym dzieckiem - każde z nich dostanie po 1/2 spadku, gdy z dwójką - 1/3 spadku. Gdy dzieci jest czworo lub więcej - wówczas małżonek zawsze otrzyma 1/4 spadku, a dzieci pozostałą część dzielą w równych częściach między siebie. Gdyby otwarcia spadku nie dożyło dziecko - jego udział spadkowy przypada jego dzieciom lub wnukom w częściach równych.

W drugiej grupie dziedziczą: małżonek i rodzice spadkodawcy. Są oni powołani do spadku, gdy nie pozostawił on zstępnych czyli dzieci, wnuków, prawnuków. Udział spadkowy małżonka wynosi tu połowę spadku, a każdego z rodziców 1/4 całości spadku. Gdy spadkodawca nie pozostawił małżonka - cała scheda przypada rodzicom spadkodawcy w częściach równych. A jeśli jedno z rodziców nie dożyło otwarcia spadku - udział spadkowy, który by mu przypadał, otrzyma rodzeństwo spadkodawcy w częściach równych (lub ich zstępni - gdy rodzeństwo spadkodawcy nie żyje). Jeśli spadkodawca nie pozostawił zstępnych, rodziców i rodzeństwa (lub ich zstępnych) - cała scheda przypadnie małżonkowi spadkodawcy.

W trzeciej grupie są dziadkowie spadkodawcy. Dziedziczą oni w częściach równych, gdy brak zstępnych, małżonka, rodziców, rodzeństwa i zstępnych rodzeństwa. Jeśli któreś z dziadków spadkodawcy nie dożyło otwarcia spadku, udział spadkowy, który by mu przypadał, przypada jego zstępnym (wujom i ciotkom spadkodawcy albo ich dzieciom, gdy wujowie i ciotki nie żyją).

W czwartej grupie są pasierbowie. Mają oni prawo do spadku, gdy brak jest małżonka spadkodawcy i krewnych, powołanych do dziedziczenia z ustawy. W pierwszej kolejności dziedziczą jednak ci pasierbowie, których żadne z rodziców nie dożyło chwili otwarcia spadku.

Dopiero gdy spadkodawca nie pozostawił krewnych i pasierbów - spadek przypadnie gminie ostatniego miejsca zamieszkania spadkodawcy albo Skarbowi Państwa - jeśli ostatniego miejsca zamieszkania spadkodawcy w Rzeczypospolitej Polskiej nie da się ustalić lub znajdowało się ono za granicą.

Z chwilą śmierci spadkodawcy (otwarcie spadku) jego spadkobiercy nabywają spadek z mocy prawa. Jednak konieczne jest jeszcze potwierdzenie tego faktu. Służy temu postępowanie o stwierdzenie nabycia spadku, w którym sąd stwierdza, kto i w jakiej części nabywa spadek. Z wnioskiem do sądu musi wystąpić osoba mająca w tym interes prawny - zazwyczaj jest to spadkobierca, ale może wystąpić również wierzyciel. Poświadczyć nabycie spadku może też notariusz. Zarejestrowane w ogólnokrajowym rejestrze elektronicznym notarialne akty poświadczenia dziedziczenia mają skutki prawne sądowych prawomocnych postanowień o stwierdzeniu nabycia spadku. Zarówno stwierdzenie nabycia spadku, jak i poświadczenie dziedziczenia nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od otwarcia spadku, chyba że wszyscy znani spadkobiercy złożyli już oświadczenia o przyjęciu lub o odrzuceniu spadku.

Coraz częściej zdarza się, że spadkodawca przedsiębiorca zamiast majątku pozostawia po sobie długi. Spadkobierca ma wybór, może:

● przyjąć spadek bez ograniczenia odpowiedzialności za długi (przyjęcie proste),

● przyjąć spadek z ograniczeniem odpowiedzialności za długi (przyjęcie z dobrodziejstwem inwentarza)

● spadek odrzucić.

Przyjęcie proste oznacza, że jeśli długi spadkowe będą wyższe od wartości masy spadkowej, spadkobierca będzie musiał spłacić je z własnego majątku. Przyjęcie spadku z dobrodziejstwem inwentarza oznacza, że spadkobierca odpowiada za długi spadkodawcy tylko do wartości ustalonego w inwentarzu stanu czynnego spadku. Jeśli spadkobierca odrzuci spadek - nie będzie musiał spłacać wierzycieli. Po złożeniu oświadczenia o odrzuceniu spadku utraci wszelkie do niego prawa i nie będzie mógł tego później odwołać. Traktuje się go, jakby nie dożył spadku. W jego miejsce wchodzą osoby, które by dziedziczyły po nim z mocy ustawy (np. dzieci, wnuki). Jeśli jednak spadkobierca odrzucił spadek z pokrzywdzeniem wierzycieli, każdy z nich, którego wierzytelność istniała w chwili odrzucenia spadku, może się domagać, aby odrzucenie w stosunku do niego zostało uznane za bezskuteczne.

Spadek odrzucić może zarówno spadkobierca powołany w testamencie, jak i ten, który dziedziczy z mocy ustawy. Aby takie odrzucenie było skuteczne, spadkobierca musi złożyć specjalne oświadczenie. Ma na to sześć miesięcy od momentu, gdy dowiedział się że został powołany do dziedziczenia. Dla spadkobiercy ustawowego będzie to dzień, gdy dowiedział się o śmierci spadkodawcy, a dla spadkobiercy testamentowego - dzień, kiedy dowiedział się o istnieniu testamentu. Jeśli spadkobierca nie ma zdolności do czynności prawnych - termin sześciomiesięczny rozpoczyna się od chwili, gdy o powołaniu do spadku dowiedział się jego przedstawiciel ustawowy.

Brak oświadczenia spadkobiercy w sześciomiesięcznym terminie jest jednoznaczny z prostym przyjęciem spadku. Jeśli jednak spadkobiercą jest osobą niemająca pełnej zdolności do czynności prawnych (np. małoletni) albo osoba, co do której istnieje podstawa do jej całkowitego ubezwłasnowolnienia, albo osoba prawna - brak oświadczenia spadkobiercy w terminie skutkuje przyjęciem spadku z dobrodziejstwem inwentarza.

Oświadczenie o odrzuceniu spadku składa się przed sądem, w którego okręgu znajduje się miejsce zamieszkania lub pobytu składającego oświadczenie, lub przed sądem spadku. Można też je złożyć przed notariuszem.

Do chwili działu spadku spadkobiercy ponoszą solidarną odpowiedzialność za długi spadkowe. Jeżeli jeden ze spadkobierców spełnił świadczenie, może on żądać zwrotu od pozostałych spadkobierców w częściach, które odpowiadają wielkości udziałów. Od chwili działu spadku spadkobiercy ponoszą odpowiedzialność za długi spadkowe w stosunku do wielkości udziałów.

Zasadą jest, że członkostwo w spółce cywilnej wygasa po śmierci wspólnika. Wówczas pozostali wspólnicy muszą się rozliczyć ze spadkobiercami. Tak jak w przypadku, gdy wspólnik występuje ze spółki - zwraca im się w naturze rzeczy, które spadkodawca wniósł do spółki do używania (np. samochód, maszyna), oraz wypłaca się w pieniądzu wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki. A jeśli w umowie nie została ona oznaczona - wypłaca się spadkobiercom wartość, którą wkład ten miał w chwili wniesienia. Nie jest natomiast zwracana wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do zmarłego wspólnika.

Ponadto spadkobiercom wypłaca się w pieniądzu taką część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym zmarły wspólnik uczestniczył w zyskach spółki.

Kodeks cywilny, który reguluje zasady funkcjonowania spółki cywilnej, dopuszcza możliwość wejścia spadkobierców zmarłego wspólnika do spółki na jego miejsce. Takie zastrzeżenie powinno się jednak znaleźć w umowie spółki.

Spadkobiercy powinni wskazać spółce jedną osobę, która będzie wykonywała ich prawa. Dopóki to nie nastąpi, pozostali wspólnicy mogą sami podejmować wszelkie czynności w zakresie prowadzenia spraw spółki.

Śmierć wspólnika spółki jawnej może być podstawą jej rozwiązania. Jednak pomimo śmierci wspólnika, spółka trwa nadal - jeżeli umowa spółki tak stanowi lub pozostali wspólnicy tak postanowią. Ich uzgodnienie powinno nastąpić niezwłocznie. W przeciwnym razie spadkobierca może domagać się przeprowadzenia likwidacji spółki.

Jeżeli umowa spółki stanowi, że prawa, jakie miał zmarły wspólnik, służą wszystkim spadkobiercom wspólnie, a nie zawiera w tym względzie szczególnych postanowień, wówczas do wykonywania tych praw spadkobiercy powinni wskazać spółce jedną osobę. Czynności dokonane przez pozostałych wspólników przed takim wskazaniem wiążą spadkobierców wspólnika.

Wartość udziału kapitałowego spadkobiercy wspólnika oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki. Jako dzień bilansowy przyjąć należy dzień śmierci wspólnika. Udział kapitałowy powinien być wypłacony w pieniądzu. Rzeczy wniesione do spółki przez wspólnika tylko do używania zwraca się w naturze. Jeżeli udział kapitałowy spadkobiercy wspólnika przy rozliczeniu wykazuje wartość ujemną, jest on obowiązany wyrównać spółce przypadającą na niego brakującą wartość.

Spadkobierca wspólnika uczestniczy w zysku i stracie ze spraw jeszcze niezakończonych. Nie ma jednak wpływu na ich prowadzenie. Może jednak żądać wyjaśnień, rachunków oraz podziału zysku i straty z końcem każdego roku obrotowego.

Spadkobierca partnera nie wstępuje do spółki w miejsce spadkodawcy, chyba że umowa spółki przewiduje inne rozwiązanie. Ale nawet gdyby umowa spółki dopuszczała wejście do spółki spadkobierców zmarłego partnera, nie zawsze jest to możliwe. Partnerami w takiej spółce mogą być bowiem wyłącznie osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania wolnych zawodów - w tym: adwokata, aptekarza, architekta, inżyniera budownictwa, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, maklera papierów wartościowych, doradcy inwestycyjnego, księgowego, lekarza, lekarza dentysty, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego. Brak powyższych kwalifikacji uniemożliwia wstąpienie do spółki. Wówczas wkład partnera podlega dziedziczeniu i spadkobiercy mogą domagać się od spółki rozliczeń.

Śmierć partnera nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki. Gdyby jednak w spółce pozostał tylko jeden partner lub gdyby tylko jeden partner posiadał uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu związanego z przedmiotem działalności spółki, spółka ulega rozwiązaniu najpóźniej z upływem roku od dnia zaistnienia któregokolwiek z tych zdarzeń.

Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona. Śmierć komplementariusza może stanowić podstawę rozwiązania spółki komandytowej. Jednak gdy umowa spółki dopuszcza przyjęcie do spółki nowego komplementariusza - osoba trzecia (np. spadkobierca) może przystąpić do spółki w tym charakterze.

Przyczyną rozwiązania spółki nie może być natomiast śmierć komandytariusza. Spadkobiercy wchodzą do spółki w jego miejsce bez obowiązku złożenia oświadczenia woli. Jeśli spadkobierców jest kilku - powinni oni wskazać spółce jedną osobę do wykonywania ich praw. Czynności dokonane przez pozostałych wspólników przed takim wskazaniem wiążą spadkobierców komandytariusza.

Gdyby spadkobiercy komandytariusza nie chcieli wejść do spółki, muszą wcześniej umowę spółki wypowiedzieć. Podział udziału komandytariusza w majątku spółki między spadkobierców jest skuteczny wobec spółki jedynie za zgodą pozostałych wspólników.

Udział wspólnika w spółce z o.o. po jego śmierci wchodzi do spadku po nim i podlega dziedziczeniu. Udział może być także przedmiotem zapisu. Zapisobiorca uzyska pozycję wspólnika dopiero po wykonaniu zapisu przez spadkobiercę, czyli przeniesieniu na niego udziału. Nie jest wymagane, by spadkobierca złożył oświadczenia woli o przystąpieniu do spółki. Powinien jednak zawiadomić spółkę o przejściu na niego udziałów i przedstawić dowód tego przejścia, czyli prawomocne postanowienie o stwierdzeniu nabycia spadku albo akt poświadczenia dziedziczenia.

Jeśli spadkobierców jest kilku, stają się oni współuprawnionymi do udziału(ów). Wykonują oni swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela, a za świadczenia związane z udziałem odpowiadają solidarnie. Gdyby nie wskazali wspólnego przedstawiciela, oświadczenia spółki mogą być dokonywane wobec któregokolwiek z nich.

Umowa spółki z o.o. może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. Wówczas w umowie muszą być określone warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki. W przeciwnym razie takie ograniczenie lub wyłączenie będzie bezskuteczne.

W umowie spółki o.o. można też wyłączyć lub w określony sposób ograniczyć podział udziałów między spadkobierców, gdy zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział. Jeśli według umowy spółki wspólnik mógł mieć tylko jeden udział, może być on podzielony między spadkobierców, chyba że umowa spółki wyłącza lub ogranicza w określony sposób podział tego udziału między spadkobierców. Wskutek podziału nie mogą powstać udziały niższe niż 50 złotych.

Umowa spółki z o.o. może też przewidywać automatyczne umorzenie udziałów w razie śmierci wspólnika. Umorzenie sprawi, że taki udział nie wejdzie do spadku. Przedmiotem dziedziczenia będzie wynagrodzenie przewidziane na wypadek umorzenia.

W spółkach akcyjnych prawa i obowiązki akcjonariuszy podlegają dziedziczeniu. Statut spółki może jednak przewidywać, że akcje spółki ulegają umorzeniu w razie śmierci akcjonariusza. Umorzenie akcji w takim przypadku następuje za wynagrodzeniem.

@RY1@i02/2009/239/i02.2009.239.087.0004.001.jpg@RY2@

Oświadczenie o odrzuceniu spadku

teresa.siudem@infor.pl

Podstawa prawna

Ustawa z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. nr 16, poz. 93 ze zm.).

Ustawa z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 ze zm.).