Pobrane pieniądze należy zwrócić kontrahentowi

Strona, która odstępuje od umowy wzajemnej, zobowiązana jest zwrócić drugiej stronie wszystko, co od niej otrzymała na mocy tej umowy.

Krzysztof Z. i Mirosław K. są wspólnikami spółki S. Umówili się, że Krzysztof S. sprzeda Mirosławowi K. swoje udziały za 10 mln zł. W październiku 2005 r. doszło do zawarcia umowy sprzedaży, ale podano w niej cenę 7 mln zł. Panowie umówili się już ustnie, że reszta miała być zapłacona w euro. Krzysztof S. zapłacił 750 tys. euro, ale do sfinalizowania umowy nie doszło, bo nie zapłacił reszty. Mirosław K. oświadczył bowiem, że od umowy odstępuje. Krzysztof S. zażądał wtedy zwrotu 750 tys. euro, a gdy Mirosław K. pieniędzy nie chciał zwrócić, wystąpił z takim roszczeniem do sądu.

Sąd I instancji uwzględnił powództwo, biorąc za podstawę art. 410 kodeksu cywilnego, dotyczący nienależnego świadczenia. Przyjął, że strony zawarły umowę, od której pozwany odstąpił, wobec tego stosunek prawny łączący strony ustał. Umowa jest jednak nieważna, bo nie zachowano w niej wymaganej prawem formy. Ponieważ dochodzone pieniądze zapłacono, trzeba je zwrócić jako nienależne świadczenie. Pozwany odwołał się, gdyż twierdził, że sąd I instancji nie dopuścił istotnych wniosków dowodowych. Na początku stycznia 2006 r. te same strony zawarły bowiem kolejną umowę, przedwstępną umowę zbycia udziałów. Ponieważ poprzednia umowa jest nieważna, bo podano w niej inną niż uzgodniona cenę, pieniądze należy zaliczyć na poczet następnej. Sąd II instancji nie zgodził się z tym i apelację oddalił.

Od tego wyroku pozwany wniósł skargę kasacyjną, ale Sąd Najwyższy ją oddalił. W ustnym uzasadnieniu wyroku stwierdził, że powództwo oparte było na tym, że ustał stosunek prawny łączący strony po odstąpieniu pozwanego od umowy. Jednak nie było podstawy do zastosowania art. 410 k.c. Pozwany utrzymuje, że umowa jest nieważna, bo podano w niej inną cenę. Ale to nie powoduje nieważności, gdyż cena ma charakter drugorzędny. Skoro umowa jest ważna, to sąd powinien był zastosować art. 494 k.c. Przepis ten mówi, że strona, która odstępuje od umowy, obowiązana jest zwrócić drugiej stronie wszystko, co od niej otrzymała na mocy umowy. Jednak naruszenie prawa materialnego skuteczne jest wtedy, gdy ma wpływ na wynik sprawy, a tu tak nie było, bo chodziło o zwrot pieniędzy i takie też jest ostatecznie orzeczenie sądu apelacyjnego.

Marta Pionkowska