Zakres zwykłego zarządu nie został przekroczony

Akcje nabyte przez jednego małżonka w trakcie trwania wspólności majątkowej małżeńskiej wchodzą do majątku wspólnego małżonków. Małżonek akcjonariusz miał prawo sprzedać je bez zgody żony, jeśli nie uszczupliło to majątku wspólnego. Była to bowiem czynność mieszcząca się w zakresie zwykłego zarządu.

Dariusz K. był akcjonariuszem spółki A. Akcje nabył w trakcie trwania wspólności majątkowej małżeńskiej z Katarzyną K. Małżonkowie byli ludźmi bardzo zamożnymi, ale wpadli w poważne kłopoty finansowe. Wtedy Dariusz K. sprzedał 2659 akcji imiennych spółdzielni produkcyjnej N. za ponad 130 tys. zł. W umowie zastrzegł jednak prawo odkupu. Skorzystał z niego i 5 stycznia 2004 r. zawarł umowę sprzedaży akcji z Markiem H. za 290 tys. zł. Nabywca nie został jednak wpisany do księgi akcjonariuszy. Wtedy Katarzyna K. wystąpiła do sądu przeciwko Dariuszowi K. i Markowi H. o uznanie tej umowy za nieważną, gdyż na sprzedaż nie wyraziła zgody. Akcje zostały nabyte w trakcie trwania wspólności majątkowej małżeńskiej, wobec tego weszły do majątku wspólnego i zgodnie z art. 36 par. 2 kodeksu rodzinnego i opiekuńczego sprzed nowelizacji, na dokonanie transakcji wymagana była jej zgoda, bo czynność ta przekraczała zakres zwykłego zarządu.

Pozwani uznali powództwo, ale sąd I instancji oddalił je. Stwierdził, że uznanie miało charakter fikcyjny, a więc transakcja jest ważna. Związane było bowiem z innym procesem, dotyczącym tej samej umowy, ale w stosunku do innych akcjonariuszy. Katarzyna K. odwołała się i wtedy po jej stronie do procesu przystąpili, jako interwenienci uboczni, ci inni akcjonariusze. Sąd II instancji oddalił apelację. Podzielił ocenę prawną sądu I instancji, ale dodał, że akcje weszły do majątku odrębnego Dariusza K., bo on je nabył, a między małżonkami nie było porozumienia, że wchodzą do majątku wspólnego. Ale nawet gdyby weszły, to zakres zwykłego zarządu nie został przekroczony, ponieważ kupił akcje za 130 tys. zł, a sprzedał za 290 tys. zł, a więc przysporzył majątek.

Od tego wyroku skargę kasacyjną wnieśli interwenci uboczni. Utrzymywali, że akcje weszły do majątku wspólnego, a więc na transakcję powinna wyrazić zgodę Katarzyna K. Sąd Najwyższy oddalił skargę. W ustnym uzasadnieniu wyroku podkreślił, że pogląd sądu II instancji, iż akcje weszły do majątku odrębnego jest błędny. Jeśli akcje zostały nabyte za środki pochodzące z majątku wspólnego, to wchodzą do tego majątku. Akcjonariuszem jest jednak tylko małżonek, który je kupił. Tyle że jest to istotne tylko w stosunkach wewnętrznych i zewnętrznych spółki. Małżonkowie nie mogą też przez umowę wyłączyć wejścia akcji do majątku wspólnego, bo to wynika z kodeksu rodzinnego. Ale wyrok sądu II instancji, mimo błędnego uzasadnienia, odpowiada prawu, bo sprzedaż mieściła się w czynnościach zwykłego zarządu, a więc zgoda na nią Katarzyny K. nie była potrzebna.

W sprawie istotne jest, że małżonkowie mieli bardzo duży majątek. Nie można więc uznać, że Dariusz K., sprzedając akcje Markowi H., przekroczył zakres zwykłego zarządu, gdyż czynność przez niego dokonana była adekwatna - ze sprzedaży dostał odpowiednie pieniądze.