Sąd musi ustalić zgodny zamiar stron

W listopadzie 2006 r. S.B. zawarł ze spółką J. umowę, którą nazwano umową-zleceniem. Zobowiązał się w niej do przygotowania dokumentacji finansowej, potrzebnej do złożenia wniosku o dotację, przeprowadzenia konsultacji i złożenia wniosku. W umowie określono także precyzyjnie termin do przekazania dokumentów. Wynagrodzenie - 7 tys. zł miało być przekazane w ciągu 14 dni od wystawienia faktury VAT, a reszta miała stanowić 3,5 proc. otrzymanej dotacji.

S.B. złożył wniosek z opóźnieniem. Była w nim istotna omyłka dotycząca stanu zatrudnienia, co spowodowało, że dotacja nie została przyznana. W grudniu 2008 r. spółka otrzymała informację o dofinansowaniu na podstawie tego samego wniosku, ale z innych środków. Wtedy S.B. wystawił fakturę na 107 tys. zł, ale spółka jej nie przyjęła. Sprawa z powództwa S.B. trafiła do sądu. Domagał się zapłaty 107 tys. zł z odsetkami.

Sąd I instancji uwzględnił powództwo. Stwierdził, że strony łączyła umowa o dzieło, którą reguluje art. 627 kodeksu cywilnego. Powiedziano w nim, że przez umowę o dzieło przyjmujący zamówienie zobowiązuje się do wykonania oznaczonego dzieła, a zamawiający do zapłaty wynagrodzenia. Sąd uznał, że umowa była wykonana należycie, dlatego żądanie drugiej części wynagrodzenia jest uzasadnione. Ponieważ pozwana spółka podnosiła zarzut przedawnienia roszczenia, sąd stwierdził, że ma do niego zastosowanie art. 646 k.c. A z niego wynika, że roszczenia z umowy o dzieło przedawniają się z upływem 2 lat od dnia oddania dzieła. W tej sprawie tak nie było. Pozwana spółka odwołała się, a sąd II instancji oddalił apelację. Nie zaaprobował jednak przyjętego przez sąd I instancji charakteru umowy jako umowy o dzieło. Stwierdził, że była to umowa nienazwana. Bieg przedawnienia rozpoczyna się w takim wypadku od chwili wymagalności roszczenia (art. 120 k.c.), a to było w styczniu 2009 r. Dlatego przedawnienia nie ma. Sąd uznał także, że umowa, która łączyła strony, nie wymagała dokonania jej wykładni, bo jej postanowienia nie są niejasne.

Od tego wyroku spółka wniosła skargę kasacyjną. Zarzucała w niej naruszenie art. 65 par. 2 k.c. przez odmowę dokonania wykładni umowy oraz art. 627 k.c. W uzasadnieniu twierdziła, że umowa wymaga wykładni i wyjaśnienia co to znaczy prawidłowe jej wykonanie. Jeśli zaś chodzi o charakter umowy, to utrzymywała, że była to umowa o dzieło. Stanowisko takie zmierzało do wykazania, że może się zdarzyć, iż roszczenie przedawni się, mimo że nie było jeszcze wymagalne.

Sąd Najwyższy uwzględnił skargę, uchylił wyrok sądu apelacyjnego i przekazał mu sprawę do ponownego rozpoznania. W ustnych motywach podkreślił, że zarzut naruszenia art. 65 par. 2 k.c. jest zasadny. Przepis ten mówi, że w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, niż opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Sąd apelacyjny uznał, że nie ma potrzeby dokonywania wykładni umowy, bo jej postanowienia są jasne. Ale po to, żeby można było ocenić charakter umowy, ten zgodny zamiar stron i cel umowy należało zbadać. Jeżeli zaś sąd przyjął, że była to umowa nienazwana, to powinien wskazać, jakie przepisy mają zastosowanie, a tego nie zrobił. Ma to istotne znaczenie ze względu na przedawnienie roszczenia. Sąd powołał się tylko na ogólny przepis, tj. art. 120 k.c. Mówi on, że bieg przedawnienia rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stało się wymagalne. Jeśli zaś wymagalność roszczenia zależy od pojęcia określonej czynności przez uprawnionego, bieg terminu rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stałoby się wymagalne, gdyby uprawniony podjął czynność w najwcześniejszym możliwym terminie. Powołanie się tylko na ten przepis SN ocenił jako niewystarczające. Uznał także, że nie mamy do czynienia z umową o dzieło, bo jest to umowa rezultatu, który jest do przewidzenia. Ale sąd apelacyjny musi ustalić, czy osiągnięcie rezultatu nie jest elementem kreującym umowę. A jej celem było przecież otrzymanie dotacji.

Marta Pionkowska

dgp@infor.pl

z 2 grudnia 2011 r., sygn. akt III CSK 55/11 niepublikowany.