Jak można dochodzić roszczeń z umowy przedwstępnej

Zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego w umowie przedwstępnej jej strony zobowiązują się do zawarcia w przyszłości ustalonej ostatecznej umowy przyrzeczonej, najczęściej umowy przeniesienia prawa własności określonej nieruchomości. Aby umowa taka była ważna, zawsze muszą być spełnione dwa podstawowe warunki:

● w treści tej umowy należy określić istotne postanowienia umowy przyrzeczonej, np. która nieruchomość ma zostać sprzedana oraz za jaką cenę,

● termin, w którym ma być zawarta umowa przyrzeczona, czyli umowa przeniesienia własności.

Zawarcie umowy przedwstępnej powinny poprzedzić negocjacje, w wyniku których ustala się najistotniejsze elementy przyszłej umowy. Pozwalają one w zasadzie dowolnie ukształtować treść przyszłej umowy, jednak z ograniczeniami, jakie wynikają z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.

Gdy termin, w ciągu którego ma być zawarta umowa przyrzeczona, nie został oznaczony, powinna ona być zawarta w odpowiednim terminie wyznaczonym przez stronę uprawnioną do żądania zawarcia umowy przyrzeczonej. Jeżeli obie strony są uprawnione do żądania zawarcia takiej umowy i każda z nich wyznaczyła inny termin, wiążący jest termin wyznaczony przez stronę, która wcześniej złożyła stosowne oświadczenie.

Umowa przedwstępna stanowi pewnego rodzaju zabezpieczenie. Podpisywana jest między innymi w celu przygotowania zawarcia umowy właściwej i niejako organizuje proces jej zawarcia. Pozwala również lepiej poznać się partnerom, zanim zawrą oni umowę, do której podpisania zobowiązali się w umowie przedwstępnej. Umowa przedwstępna może dotyczyć całego spektrum zobowiązań - począwszy od umów skodyfikowanych, a na nienazwanych kończąc. Oznacza to, że nie zawsze będzie się ona wiązać z zakupem nieruchomości. Jest też możliwa umowa przedwstępna w stosunkach pracy, przez którą jedna ze stron lub obie zobowiązują się do zawarcia w przyszłości umowy o pracę.

Przepisy nie określają jednak formy zawarcia umowy przedwstępnej, np. pisemnej lub w formie aktu notarialnego. To jednak, w jakiej formie została zawarta umowa przedwstępna, ma bardzo duży wpływ na jej skutki, np. ewentualnego uchylania się od jej wykonania. Zgodnie z przepisami, gdy umowa przedwstępna czyni zadość wymaganiom, od których zależy ważność umowy przyrzeczonej, w szczególności wymaganiom co do formy (akt notarialny), strona uprawniona może dochodzić zawarcia umowy przyrzeczonej. Oznacza to, że zawierając umowę przedwstępną w formie aktu notarialnego, można się domagać skutecznego jej zawarcia przed sądem, jeżeli druga strona umowy nie chce dobrowolnie jej wykonać.

Jeżeli w ciągu roku od dnia zawarcia umowy przedwstępnej nie został wyznaczony termin do zawarcia umowy przyrzeczonej, nie można żądać jej zawarcia. Gdy jednak strona zobowiązana do zawarcia umowy przyrzeczonej uchyla się od jej zawarcia, druga strona może żądać naprawienia szkody, którą poniosła przez to, że liczyła na zawarcie umowy. Kodeks cywilny równocześnie umożliwia stronom kontraktu na odmienne uregulowanie zakresu odszkodowania w umowie przedwstępnej.

Umowa, przez którą jedna ze stron lub obie zobowiązują się do zawarcia oznaczonej umowy (umowa przedwstępna), powinna określać istotne postanowienia umowy przyrzeczonej. Jeżeli termin, w ciągu którego ma być zawarta umowa przyrzeczona, nie został oznaczony, powinna ona być zawarta w odpowiednim terminie wyznaczonym przez stronę uprawnioną do żądania zawarcia umowy przyrzeczonej. Jeżeli obie strony są uprawnione do żądania zawarcia umowy przyrzeczonej i każda z nich wyznaczyła inny termin, strony wiąże termin wyznaczony przez stronę, która wcześniej złożyła stosowne oświadczenie. Jeżeli w ciągu roku od dnia zawarcia umowy przedwstępnej nie został wyznaczony termin do zawarcia umowy przyrzeczonej, nie można żądać jej zawarcia. W przypadku gdy strona zobowiązana do zawarcia umowy przyrzeczonej uchyla się od jej zawarcia, druga strona może żądać naprawienia szkody, którą poniosła przez to, że liczyła na zawarcie umowy przyrzeczonej.

Niezależnie od tego zakres odszkodowania zamyka się w granicach tzw. negatywnego interesu umowy (por. wyrok SN z 24 marca 1998 r., I CKN 562/97, LexPolonica nr 345519). Oznacza to, że poszkodowany, który liczył na zawarcie umowy, może domagać się zwrotu wydatków potrzebnych do zawarcia umowy przyrzeczonej, a nie do jej realizacji. W związku z tym w sądzie będzie można żądać zwrotu np. kosztów przejazdu do notariusza w celu zawarcia umowy, a nie kosztów poniesionych na przygotowanie dokumentacji projektowej.

Same roszczenia z umowy przedwstępnej przedawniają się z upływem roku od dnia, w którym umowa przyrzeczona miała być zawarta. Gdy jednak sąd oddali żądanie zawarcia umowy przyrzeczonej, roszczenia z umowy przedwstępnej przedawniają się z upływem roku od dnia, w którym orzeczenie stało się prawomocne. Innymi słowy oznacza to, że określony w umowie przedwstępnej termin zawarcia umowy przyrzeczonej jest terminem wykonania zobowiązania, np. przeniesienia własności. Jego upływ powoduje wymagalność roszczenia uprawnionego. Wyznacza też początek biegu terminu przedawnienia. Samo jednak wniesienie pozwu o wykonanie umowy przedwstępnej nie przerywa biegu przedawnienia co do roszczenia odszkodowawczego W celu uniknięcia tego niekorzystnego skutku należy je zgłosić jako roszczenie samodzielne albo jako ewentualne w stosunku do roszczenia o zawarcie umowy przyrzeczonej. Niezależnie od tego musi to nastąpić nie później niż przed upływem roku od dnia, w którym umowa przyrzeczona miała być zawarta.

Jak już to zostało podkreślone, gdy umowa przedwstępna czyni zadość wymaganiom, od których zależy ważność umowy przyrzeczonej, w szczególności wymaganiom co do formy, strona uprawniona może dochodzić zawarcia umowy przyrzeczonej. Zgodnie z art. 64 kodeksu cywilnego oświadczenie woli strony zobowiązanej do jego złożenia może być zastąpione orzeczeniem sądu. Sąd może wydać takie orzeczenie na żądanie osoby uprawnionej, która jest zainteresowana dokonaniem określonej czynności prawnej - w tym sprzedaży nieruchomości.

Zgodnie z kodeksem cywilnym prawa i obowiązki majątkowe zmarłego przechodzą z chwilą jego śmierci na jedną lub kilka osób, w zależności od liczby spadkobierców. Wyjątkowo tylko do spadku nie należą prawa i obowiązki zmarłego ściśle związane z jego osobą, jak również prawa, które z chwilą jego śmierci przechodzą na oznaczone osoby, niezależnie od tego, czy są one spadkobiercami. To oznacza, że do spadku po zmarłym wchodzą również obowiązki wynikające z przedwstępnej umowy sprzedaży. Jednak jeżeli termin, w ciągu którego ma być zawarta umowa przyrzeczona, nie został oznaczony, powinna ona być zawarta w odpowiednim terminie wyznaczonym przez stronę uprawnioną do żądania zawarcia umowy przyrzeczonej. Innym słowy, jeżeli jedyny spadkobierca odziedziczył nieruchomość objętą umową przedwstępną sprzedaży, powinien ją wykonać zgodnie z postanowieniami w niej zawartymi. Odnosi się to zarówno do ceny, jak i terminu przeniesienia własności.

O uchylaniu się od złożenia określonego oświadczenia woli można mówić, gdy podmiot zobowiązany odmawia jego złożenia albo zachowuje się biernie pomimo ciążącego na nim obowiązku złożenia takiego oświadczenia. Wskazany powyżej przepis kodeksu cywilnego stanowi podstawę do stwierdzenia przez sąd, że dłużnik ma obowiązek złożenia określonego oświadczenia woli. Oznacza to, że określa on skutki prawne wynikające ze stwierdzenia istnienia takiego obowiązku. Źródłem jego muszą jednak być określone stosunki prawne. Mogą one wynikać z ustawy, jak również z ważnej czynności prawnej.

Do czynności prawnych skutkujących obowiązkiem złożenia określonego oświadczenia woli należy przede wszystkim zaliczyć umowę przedwstępną, umowę zobowiązującą do dokonania czynności rozporządzającej, np. przeniesienia własności. Z kolei art. 1047 k.p.c. reguluje procesowe skutki prawomocnych orzeczeń sądu zobowiązujących dłużnika do złożenia określonego oświadczenia woli.

Wzajemny stosunek tych przepisów został wyjaśniony w uchwale składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 7 stycznia 1967 r. (III CZP 32/66, OSNC 1968, nr 12, poz. 199, LexPolonica nr 299052) mającej moc zasady prawnej. Zgodnie z nim prawomocne orzeczenie sądu stwierdzające obowiązek strony do złożenia oznaczonego oświadczenia woli zastępuje to oświadczenie (art. 64 k.c. oraz art. 1047 k.p.c.). Jeżeli jednak oświadczenie to ma stanowić składnik umowy, jaka ma być zawarta pomiędzy stronami, jak podkreślił Sąd Najwyższy, do zawarcia tej umowy konieczne jest złożenie odpowiedniego oświadczenia woli przez drugą stronę z zachowaniem wymaganej formy. Nie dotyczy to jednak zawarcia umowy przyrzeczonej w umowie przedwstępnej oraz wypadków, gdy sąd uwzględnia powództwo o stwierdzenie obowiązku zawarcia umowy całkowicie zgodnie z żądaniem powoda. W takich sytuacjach zdaniem Sądu Najwyższego orzeczenie sądu stwierdza zawarcie umowy i zastępuje tę umowę.

Oba przepisy ustanawiają zatem swoistego rodzaju fikcję prawną, zgodnie z którą w razie wydania przez sąd orzeczenia stwierdzającego obowiązek danej osoby do złożenia oznaczonego oświadczenia woli uważa się, iż osoba ta oświadczenie takie złożyła. Orzeczenie sądu zastępuje również zachowanie formy aktu notarialnego oraz innych form szczególnych wymaganych dla ważności dokonania danej czynności prawnej (uchwała SN z 7 stycznia 1967 r., III CZP 32/66, OSNCP 1968, nr 12, poz. 199, wyrok SN z 19 września 2002 r., II CKN 930/00, wyrok SN z 19 czerwca 2002 r., II CKN 997/00, OSNC 2003, nr 6, poz. 85). Zastępcza funkcja orzeczenia sądu wydanego na podstawie art. 64 k.c. spełnia się z chwilą uprawomocnienia się tego orzeczenia (wyrok SN z 5 września 2002 r., II CKN 1035/00).

Zawartą przed notariuszem umowę przedwstępną sprzedaży nieruchomości można ujawnić w księdze wieczystej sprzedawanej nieruchomości

Łukasz Sobiech

lukasz.sobiech@infor.pl

Art. 389 - 390 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. nr 16, poz. 93 z późn. zm.).

Ustawa z 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. nr 43, poz. 296 z późn. zm.).