Nabywca odpowiada solidarnie ze zbywcą przedsiębiorstwa za zobowiązania dotyczące jego prowadzenia

W ramach likwidacji przedsiębiorstwa można zbywać jego składniki. Nabywca przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

Wacław J. wydzierżawił w 1983 r. w Środzie Śląskiej od Wrocławskiego Przedsiębiorstwa Ceramiki Budowlanej grunty z wyposażeniem (zakład ceramiki budowlanej). Ponieważ umowę dzierżawy rozwiązano przed terminem, w 1993 r. dzierżawca wystąpił do sądu. Strony doszły jednak do ugody. Postanowiły, że nakłady inwestycyjne trwale związane z gruntem poczynione przez dzierżawcę będą uwzględnione przy sprzedaży przedsiębiorstwa i wtedy mu zostaną zwrócone. W maju 1994 r. przedsiębiorstwo sprzedano w ramach likwidacji i wykreślono z rejestru przedsiębiorstw. Zakład w Środzie Śląskiej nabyła spółka R. A. Ponieważ Wacław J. nie dostał pieniędzy za poczynione nakłady, o których była mowa w ugodzie, pozwał spółkę do sądu o zapłatę. Zażądał około 2 mln jako zwrot wartości środków trwałych i ponad 550 tys. zł jako zwrot wartości wyrobów gotowych, materiałów i narzędzi.

Sąd I instancji pierwsze roszczenie uwzględnił w całości, z drugiego zasądził ponad 300 tys. zł. Obie strony odwołały się, ale sąd II instancji obie apelacje oddalił. Sądy stwierdziły, że podstawą rozstrzygnięcia odnoszącego się do pierwszego roszczenia jest art. 526 kodeksu cywilnego (dzisiaj jego treść znajduje się w art. 55⁴ k.c.), który mówi o odpowiedzialności nabywcy przedsiębiorstwa. Jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, chyba że w chwili nabycia nie wiedział o tych zobowiązaniach mimo zachowania należytej staranności. Odpowiedzialność nabywcy ogranicza się do wartości nabytego przedsiębiorstwa według stanu z chwili nabycia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela.

Obie strony wniosły skargi kasacyjne, ale Sąd Najwyższy przyjął do rozpoznania tylko skargę spółki. Zarzucała w niej błędne zastosowanie ówczesnego art. 526 k.c. przez przyjęcie, że przedmiotem nabycia była zorganizowana część przedsiębiorstwa, a tymczasem były to określone składniki majątkowe. Przedsiębiorstwo działało w kilku miejscach, jednym z nich był zakład w Środzie Śląskiej. 19 maja 1994 r., czyli w dniu sprzedaży przez likwidatora, zakład był prowadzony przez powoda, a nie przez przedsiębiorstwo. Likwidator nie mógł sprzedać przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części, bo przedsiębiorstwo nie prowadziło tam żadnej działalności. Sprzedawał więc tylko niektóre jego składniki.

Sąd Najwyższy oddalił skargę. W ustnym uzasadnieniu podkreślił, że w skardze kasacyjnej nie można podważać ustalonego stanu faktycznego. Oba sądy ustaliły, że przedmiotem zbycia była zorganizowana część przedsiębiorstwa. A to uzasadniało przyjęcie odpowiedzialności nabywcy za zobowiązania sprzedającego. W okolicznościach tej sprawy, to znaczy, gdy chodzi, o wyodrębniony zakład możliwe jest zastosowanie art. 526 k.c. (dzisiaj art. 55⁴ k.c.). Zakład w Środzie Śląskiej prowadzony był przez przedsiębiorstwo państwowe. To, że przez jakiś czas prowadził go dzierżawca, niczego w sprawie nie zmienia. Zresztą dzierżawa została rozwiązana wcześniej, w 1993 r. zawarto ugodę, a sprzedaż nastąpiła w maju 1994 r. Wtedy prowadził przedsiębiorstwo właściciel, czyli przedsiębiorstwo państwowe. Wobec tego nie można przyjąć, że likwidator sprzedawał coś, co nie było własnością przedsiębiorstwa.

Kolumnę Opracowała Marta Pionkowska