Zarzuty muszą dotyczyć faktycznego prezesa

Członek zarządu nie odpowiada za zaległości podatkowe spółki, jeśli przesłanki do złożenia wniosku o upadłość zaistniały, gdy nie miał on jeszcze wpływu na podjęcie kroków zmierzających do ogłoszenia upadłości spółki, jak i wtedy, gdy tego wpływu już nie miał.

Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie zapadł w sprawie byłej prezes spółki, która została powołana na to stanowisko 17 marca 2009 r. (zostało to potwierdzone wpisem w Krajowym Rejestrze Sądowym z 1 kwietnia 2009 r.). Już kilkanaście dni później - 31 marca - prezes złożyła wniosek o ogłoszenie jej upadłości. Sąd rejonowy zwrócił go jednak, bo nie zostało do niego dołączone sprawozdanie finansowe (w ówczesnym stanie prawnym nie można było uzupełnić wniosku o ogłoszenie upadłości, obecnie taka możliwość istnieje na skutek wyroku Trybunału Konstytucyjnego z 10 listopada 2009 r., sygn. akt P 88/08).

Po dwóch miesiącach, 26 maja 2009 r., prezes ponownie złożyła wniosek o ogłoszenie upadłości spółki. Tym razem sąd go uwzględnił i w czerwcu ogłosił upadłość.

W 2012 r. naczelnik urzędu skarbowego wydał decyzję o odpowiedzialności podatkowej prezes za zaległość spółki z marca 2009 r. wraz z odsetkami za zwłokę. Ona sama nie zgodziła się z tą decyzją - uważała, że spełniła wymogi pozwalające jej uwolnić się od tej odpowiedzialności. We właściwym czasie złożyła bowiem wniosek do sądu.

W odwołaniu, a później w skardze do sądu, zarzucała także organom podatkowym, że nie określiły precyzyjnie, kiedy spółka stała się niewypłacalna i od kiedy upływał termin płatności zobowiązań, które przekształciły się w zaległości. Lakonicznie tylko stwierdziły, że nastąpiło to w czasie pełnienia przez nią obowiązków prezesa zarządu. Dopiero później przyznały, że spółka była niewypłacalna od 28 lutego 2009 r., bo w tym dniu jej zobowiązania przekroczyły wartość jej majątku.

WSA uznał, że decyzje organów podatkowych rażąco naruszyły art. 116 ordynacji podatkowej. Zdaniem sądu prezes spółki we właściwym czasie złożyła wniosek o ogłoszenie upadłości. Z art. 21 prawa upadłościowego i naprawczego (Dz.U. z 2012 r. poz. 1112 ze zm.) wynika bowiem, że członek zarządu musi złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości spółki w terminie dwóch tygodni od dnia, w którym spółka stała się niewypłacalna. W tej sprawie opóźnienie w złożeniu wniosku wynikało jedynie z obowiązku uzyskania aktualnego sprawozdania finansowego. Nie można z tego powodu zarzucić byłej prezes opóźnienia w złożeniu wniosku - uznał sąd.

WSA wskazał też na sprzeczności w rozumowaniu organów. Dyrektor izby skarbowej uznał bowiem, że spółka była niewypłacalna już w 2008 r. Nie wiadomo więc, dlaczego zgodził się z naczelnikiem US, że 28 lutego 2009 r. wystąpiły przesłanki powodujące konieczność zgłoszenia wniosku o upadłość. - Takie postępowanie organów podatkowych sprawia wrażenie szukania na siłę osoby odpowiedzialnej za zobowiązania spółki - stwierdził sąd.

WSA zwrócił także uwagę na to, że przesłanki złożenia wniosku o upadłość zaistniały, zanim kobieta została prezesem zarządu. Ani 28 lutego 2009 r., ani dwa tygodnie po tej dacie, nie zajmowała jeszcze tego stanowiska.

Wyrok jest nieprawomocny.

Łukasz Zalewski

 lukasz.zalewski@infor.pl

ORZECZNICTWO

Wyrok WSA w Warszawie z 28 października 2014 r., sygn. akt III SA/Wa 524/14. www.serwisy.gazetaprawna.pl/orzeczenia