W jaki sposób ująć konwersję kapitału obcego na kapitał własny

Konwersja zadłużenia stanowi jedną z metod jego spłaty. Polega na podwyższeniu kapitału zakładowego spółki (komandytowo-akcyjnej, z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjnej) i objęciu go przez wierzyciela w zamian za zaciągnięty przez nią kapitał obcy (w formie np. zobowiązań handlowych czy pożyczek). Podwyższenie takie ma na celu zmianę struktury kapitałowej spółki wobec określenia jej kapitału zakładowego na poziomie wyższym niż dotychczasowy.

W jaki sposób

Konwersja długu na kapitał własny spółki może mieć miejsce w drodze:

● objęcia przez wierzyciela (wspólnika lub akcjonariusza) udziałów/akcji w podwyższonym kapitale zakładowym, w zamian za wkład niepieniężny w formie wierzytelności wspólnika/akcjonariusza względem spółki,

● objęcia przez wierzyciela (wspólnika/akcjonariusza) udziałów lub akcji w podwyższonym kapitale zakładowym, w zamian za wkład pieniężny.

W drugim przypadku powstaje roszczenie spółki wobec wspólnika/akcjonariusza o wniesienie wkładu pieniężnego. Na podstawie umowy zawartej między wspólnikiem i spółką możliwa jest jednak wzajemna kompensata istniejących wierzytelności pieniężnych - wierzyciela wobec spółki z tytułu zaciągniętego przez nią długu oraz spółki wobec wierzyciela z tytułu wkładu. Wierzytelność wspólnika/akcjonariusza wobec spółki nie stanowi w takiej sytuacji przedmiotu wkładu, a jedynie służy spłacie wierzytelności spółki wobec wspólnika/akcjonariusza z tytułu objęcia przez niego walorów (udziałów/akcji).

Forma konwersji zadłużenia na udziały (akcje) zależy od treści uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego lub umowy (statutu) spółki.

Wspólnik (akcjonariusz) nie może potrącić swoich wierzytelności wobec spółki z wierzytelności spółki względem wspólnika/akcjonariusza z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów (akcji). Nie wyłącza to możliwości potrącenia umownego (art. 14 par. 4 kodeksu spółek handlowych, dalej: k.s.h.). Wskutek konwersji zadłużenia wspólnik/akcjonariusz i spółka dokonują umownego potrącenia wzajemnych wierzytelności, do wysokości wierzytelności niższej. Możliwa jest również kompensata jednostronna dokonywana przez spółkę najczęściej wówczas, gdy wspólnikowi (akcjonariuszowi) grozi niewypłacalność i nie może dokonać pełnej wpłaty na poczet swoich udziałów (akcji). Jednostronne potrącenie dokonane przez spółkę umożliwia skuteczne podwyższenie kapitału zakładowego.

Konwersji zadłużenia może podlegać zarówno wierzytelność własna przysługująca wspólnikowi (akcjonariuszowi) wobec spółki z tytułu dostaw towarów i usług lub pożyczki pieniężnej, jak i wierzytelność obca nabyta od osoby trzeciej lub innego wspólnika (akcjonariusza) - pierwotnego wierzyciela spółki, który następnie odsprzedał przysługującą mu od tej spółki wierzytelność.

Zgodnie z art. 257 k.s.h. podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki z o.o przewidujących maksymalną wysokość podwyższenia tego kapitału i termin podwyższenia (tryb uproszczony, nieformalny). Wówczas objęcie nowych udziałów wymaga oświadczenia wspólników w formie pisemnej (bez udziału notariusza). Podwyższenie kapitału zakładowego w trybie uproszczonym następuje wyłącznie przez utworzenie nowych udziałów. W przypadku gdy możliwość podwyższenia kapitału nie jest przewidziana w umowie (lub w razie niezachowania ustawowych wymagań), podwyższenie takie może nastąpić jedynie przez zmianę umowy spółki (tryb zwykły). Może ono przewidywać podwyższenie wartości nominalnej istniejących udziałów lub ustanowienie nowych.

Podwyższenie kapitału zakładowego następuje z chwilą jego wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego (art. 262 par. 4 k.s.h.). Przed wpisem do rejestru zmiany umowy spółki z o.o. przewidującej podwyższenie jej kapitału zakładowego powinien zostać wniesiony cały wkład na to podwyższenie (art. 261 k.s.h.).

Przejście na spółkę wkładów powinno zasadniczo nastąpić przed zarejestrowaniem wpisu. W przypadku spółek akcyjnych dopuszcza się jednak możliwość przeniesienia wkładów na spółkę po zarejestrowaniu podwyższenia, w terminie określonym w uchwale o podwyższeniu, nie później jednak niż w ciągu roku od dnia zarejestrowania podwyższenia (art. 309 par. 3 w zw. z art. 431 par. 7 k.s.h.).

Podwyższenie kapitału zakładowego spółki akcyjnej wymaga zmiany jej statutu i następuje w drodze emisji nowych lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Podwyższenie kapitału akcyjnego może jednak mieć miejsce dopiero po wpłacie co najmniej 9/10 dotychczasowego kapitału zakładowego (art. 431 par. 1 i 3 k.s.h.). Zmiana statutu wymaga uprzedniej uchwały walnego zgromadzenia oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców (art. 430 par. 1 k.s.h.). Z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców następuje nabycie praw udziałowych do podwyższonego kapitału zakładowego.

Do podwyższenia kapitału zakładowego spółki komandytowo-akcyjnej znajdują zastosowanie odpowiednie przepisy dotyczące spółki akcyjnej (art. 126 par. 1 pkt 2 k.s.h.).

Do czasu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego przez sąd rejestrowy kwota odpowiadająca otrzymanemu wkładowi jest prezentowana jako zobowiązania wobec udziałowców (akcjonariuszy). W myśl art. 36 ust. 2 ustawy o rachunkowości kapitał zakładowy spółek kapitałowych wykazuje się w wysokości określonej w umowie lub statucie, wpisanej do rejestru sądowego. W przypadku konwersji zadłużenia wartość wniesionego do spółki wkładu powinna być zasadniczo równa wartości przejętych za nią udziałów (akcji). Jeśli udziały są obejmowane powyżej ich wartości nominalnej, to część wierzytelności w wysokości nadwyżki wartości wniesionych wkładów nad wartością nominalną objętych za nie udziałów lub akcji (tzw. agio) zwiększa kapitał zapasowy spółki.

Konwersja długu na kapitał własny ma zarówno zalety, jak i wady, zarówno dla wierzyciela (wspólnika lub akcjonariusza), jak i dla dłużnika (spółki). [schemat]

Ewidencja

Wierzyciel (wspólnik lub akcjonariusz będący podatnikiem VAT wnoszącym do spółki jako wkład wierzytelność obcą, nabytą od poprzedniego wierzyciela) powinien ująć w swoich księgach operacje związane z konwersją zadłużenia (np. pożyczki) na kapitał własny, zapisem:

1. Wystawienie faktury VAT wobec wniesienia wkładu w formie wierzytelności:

● Wn konto 24 "Pozostałe rozrachunki" (wkład na kapitał własny),

● Ma konto 03 "Długoterminowe aktywa finansowe" lub konto 14 "Krótkoterminowe aktywa finansowe" lub konto 24 "Pozostałe rozrachunki" (wartość nominalna długu + odsetki),

● Ma konto 22 "Rozrachunki publicznoprawne";

2. Podwyższenie kapitału zakładowego pod datą wpisu do KRS (emisja udziałów/akcji wycenionych w kwocie wniesionego wkładu, tj. zadłużenia i naliczonych od niego odsetek):

● Wn konto 03 "Długoterminowe aktywa finansowe" lub konto 14 "Krótkoterminowe aktywa finansowe",

● Ma konto 24 "Pozostałe rozrachunki" (wkład na kapitał);

3. Rozliczenie odsetek w dacie rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w KRS:

● Wn konto 84 "Rozliczenia międzyokresowe przychodów",

● Ma konto 75-0 "Przychody finansowe";

4. Zwrot zapłaconego VAT należnego z tytułu wniesienia aportu (w wysokości VAT naliczonego):

● Wn konto 13 "Rachunki bankowe",

● Ma konto 24 "Pozostałe rozrachunki" (wkład na kapitał).

Jeżeli wierzyciel będący wspólnikiem lub akcjonariuszem wnosi jako wkład wierzytelność własną lub nie jest podatnikiem VAT, to nie wystawia faktury i nie występują operacje wymienione w punktach 1 i 4.

Konwersja zadłużenia na kapitał zakładowy drogą kompensaty wzajemnych wierzytelności, poza podwyższeniem kapitału zakładowego po jego zarejestrowaniu w KRS, wymaga zaewidencjonowania w księgach rachunkowych wierzyciela (wspólnika lub akcjonariusza):

● Wn konto 24 "Pozostałe rozrachunki" (wkład na kapitał),

● Ma konto 03 "Długoterminowe aktywa finansowe" lub konto 14 "Krótkoterminowe aktywa finansowe", lub konto 20 "Rozrachunki z odbiorcami", lub konto 24 "Pozostałe rozrachunki".

Konwersja zadłużenia (np. pożyczki) na kapitał zakładowy, dokonana drogą wniesienia wkładu niepieniężnego, wymaga ujęcia w księgach przez dłużnika (spółkę) następujących zapisów (przy założeniu, że wierzyciel - wspólnik lub akcjonariusz wnosi jako wkład wierzytelność obcą, nabytą od poprzedniego wierzyciela i jest podatnikiem VAT):

1. Otrzymanie faktury VAT z tytułu wniesienia wkładu w formie wierzytelności obcej:

● Wn konto 24 "Pozostałe rozrachunki" (wartość nominalna długu + odsetki),

● Wn konto 22 "Rozrachunki publicznoprawne",

● Ma konto 24 "Pozostałe rozrachunki" (wkład na kapitał);

2. Podwyższenie kapitału zakładowego pod datą wpisu do KRS (emisja udziałów/akcji w wartości nominalnej równej kwocie wniesionego wkładu, tj. zadłużenia i naliczonych od niego odsetek):

a) wpis do KRS uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego,

● Wn konto 24 "Pozostałe rozrachunki" (wkład na kapitał),

● Ma konto 80 "Kapitał zakładowy",

b) zapłata podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu podwyższenia kapitału zakładowego,

● Wn konto 22 "Rozrachunki publicznoprawne",

● Ma konto 13 "Rachunki bankowe",

oraz

● Wn konto 40 "Koszty według rodzaju" lub konto 55 "Koszty ogólnego zarządu",

● Ma konto 22 "Rozrachunki publicznoprawne";

3. Rozliczenie odsetek pod datą rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w KRS:

● Wn konto 75-1 "Koszty finansowe";

● Ma konto 65 "Pozostałe rozliczenia międzyokresowe";

4. Zwrot wierzycielowi (wspólnikowi lub akcjonariuszowi) zapłaconego przez niego VAT należnego z tytułu wniesienia wkładu (w wysokości VAT naliczonego):

● Wn konto 24 "Pozostałe rozrachunki" (wkład na kapitał),

● Ma konto 13 "Rachunki bankowe".

W przypadku gdy wierzyciel (wspólnik lub akcjonariusz) wnosi jako wkład wierzytelność własną lub nie jest podatnikiem VAT, to nie wystawia faktury, a konwersję zadłużenia na kapitał zakładowy należałoby w spółce zaksięgować jak wyżej, ale z pominięciem punktów 1 i 4.

Konwersja zadłużenia na kapitał zakładowy drogą potrącenia wzajemnych wierzytelności powoduje w księgach rachunkowych dłużnika (spółki), poza podwyższeniem kapitału zakładowego po jego zarejestrowaniu w KRS, zapis:

● Wn konto 21 "Rozrachunki z dostawcami" lub konto 24 "Pozostałe rozrachunki" (dług),

● Ma konto 24 "Pozostałe rozrachunki" (wkład na kapitał).

Konwersja wierzytelności na kapitał zakładowy to przekształcenie przysługującej wierzycielowi wobec spółki wierzytelności na udziały w podwyższonym przez spółkę kapitale zakładowym.

Zalety i wady

● poprawę wskaźników finansowych, a w konsekwencji wzrost płynności finansowej spółki (dłużnika),

● wzrost wiarygodności kredytowej spółki (dłużnika),

● eliminację kosztów obsługi zadłużenia,

● wzrost ochrony wierzycieli spółki (dłużnika),

● wzrost wartości księgowej spółki i związany z nią pozytywny wpływ na jej wycenę,

● wyższe korzyści w przypadku, gdy dywidenda przewyższa uzyskiwane odsetki (efekt dodatniej dźwigni finansowej),

● możliwość współdecydowania przez wierzyciela (wspólnika/akcjonariusza) w sprawach spółki (uwarunkowana wartością nabytych udziałów/akcji).

● ryzyko przejęcia kontroli nad spółką przez inny podmiot,

● uzależnienie wypłaty dywidendy od kondycji finansowej spółki oraz polityki większościowych udziałowców (akcjonariuszy),

● utratę uprzywilejowanego statusu wierzyciela (odsetki się należą, podczas gdy dywidenda zależy od wielu czynników).

agp

Marek Barowicz

specjalista z zakresu rachunkowości

Podstawa prawna

Ustawa z 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 330 ze zm.).

Ustawa z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2011 r. nr 177, poz. 1054 ze zm.).

Ustawa z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.).