Firmy mają problem przy nabyciach i przejęciach

Cykl: BŁĘDY W RACHUNKOWOŚCI (cz. 2)

W dzisiejszym odcinku cyklu eksperci na przykładach pokazują błędy, jakie mogą się zdarzyć przy ujęciu połączenia w sprawozdaniu finansowym sporządzanym zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Do połączenia dochodzi wówczas, gdy jednostka przejmująca nabywa kontrolę nad przynajmniej jednym przedsięwzięciem. Zasady, którymi należy się kierować przy przejęciu spółki, są zawarte w rozdziale 4a ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 330 ze zm.) oraz w MSSF 3 Połączenia jednostek gospodarczych. Zasady te mogą być odmienne. Przykładowo, zgodnie z MSSF jednostki nie amortyzują wartości firmy powstałej w wyniku przejęcia. Poddaje się ją corocznemu testowi na utratę wartości i na tej podstawie dokonuje ewentualnych odpisów aktualizujących. Amortyzacji można natomiast poddać przejmowane wartości niematerialne i prawne (np. oprogramowanie komputerowe). Eksperci wskazują jednak, że inaczej jest w przypadku tych wartości niematerialnych i prawnych, których okres użyteczności jest nieokreślony (np. w przypadku logotypu). Podobnie jak w przypadku wartości firmy nie dokonuje się odpisów amortyzacyjnych, a jedynie poddaje się je testowi na utratę wartości.

BŁĄD 1: Wycena WNiP

Spółka A stosująca MSSF 31 grudnia 2015 r. kupiła zorganizowaną część spółki B (handlowej) obejmującą zintegrowany zespół składników materialnych i niematerialnych. Chodzi o nazwę firmy wraz z logotypem, bazy dostawców i odbiorców, prawa do oprogramowania i domeny internetowej, zbioru danych osobowych, know-how, tajemnicy firmy. W sprawozdaniu spółki B miały one wartość 0 zł, ponieważ oprogramowanie zostało wytworzone w zakresie własnym i koszty były ujmowane na bieżąco, a pozostałe składniki nie zostały rozpoznane. Spółka A uznała (na zasadzie subiektywnej oceny, bez udokumentowania), że WNiP nabyte przy przejęciu są warte 225 tys. zł i na dzień przejęcia taką wartość ujęła w bilansie w pozycji wartość firmy. Oszacowano, że średni okres ich użytkowania to cztery lata, i przyjęto 25-proc. stawkę amortyzacji dla wartości firmy.

opinia eksperta

@RY1@i02/2016/201/i02.2016.201.008000200.801.jpg@RY2@

Joanna Poślednik starszy specjalista w departamencie audytu Grant Thornton

Zgodnie z MSSF 3, przy połączeniach jednostek możliwe do zidentyfikowania aktywa i zobowiązania na dzień przejęcia wycenia się co do zasady w wartości godziwej. MSR 38 precyzuje ponadto, że jednostka przejmująca ujmuje w dniu przejęcia odrębnie od wartości firmy składnik wartości niematerialnych jednostki przejmowanej, o ile można wiarygodnie ustalić jego wartość godziwą, nawet jeśli nie został on ujęty przez jednostkę przejmowaną przed transakcją połączenia.

W myśl MSSF 13 wartość godziwa może zostać określona poprzez odniesienie się do aktywnego rynku (podejście rynkowe), przeprowadzenie estymacji przyszłych przepływów pieniężnych (podejście dochodowe), określenie bieżącego kosztu odtworzenia (podejście kosztowe). Warto zajrzeć do MSR 38, który mówi o tym, że wartość godziwa powinna być określona wystarczająco wiarygodnie. Oznacza to, że nie musi być ona precyzyjna, ale możliwie najbardziej precyzyjna. Wartość firmy powstaje natomiast w przypadku, gdy cena nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części jest wyższa niż wartość przyjętych aktywów netto.

Spółka A powinna więc zidentyfikować poszczególne pozycje WNiP spółki B, przeprowadzić ich wycenę, wprowadzić odpowiednie korekty do wartości księgowej i dopiero po doprowadzeniu do wartości godziwej ująć w swoich aktywach. Ujęcie ich jako "wartość firmy" jest istotnym błędem, ponieważ zaburza wiarygodność i rzetelność sprawozdania.

Prowadzi to do kolejnych uchybień, tj. objęcia wartości firmy stawką amortyzacyjną 25 proc. Zgodnie z MSSF wartość firmy nie podlega amortyzacji - poddaje się ją corocznemu testowi pod kątem utraty wartości i dokonuje ewentualnych odpisów aktualizujących. Niemniej jednak całkowite pominięcie amortyzacji również byłoby niezasadne, ponieważ prawdopodobnie dla części przejętych WNiP (np. oprogramowanie komputerowe) można byłoby określić okres ich użyteczności, a tym samym objąć amortyzacją z odpowiednią stawką.

Warto pamiętać o tym, że dla WNiP, których okres użyteczności jest nieokreślony (ale nie musi to być okres nieskończony), podobnie jak w przypadku wartości firmy nie dokonuje się odpisów amortyzacyjnych, a jedynie poddaje się je testowi na utratę wartości co roku oraz gdy istnieją przesłanki, że wartość bilansowa jest wyższa niż wartość odzyskiwalna (np. w przypadku logotypu).

Trzeci mankament to brak jakiegokolwiek dowodu przeprowadzenia wyceny, co rewident może podać w wątpliwość, a w konsekwencji wydać opinię z zastrzeżeniem.

BŁĄD 2: Przejęcie kontroli nad spółką etapami

W 2012 r. spółka A nabyła za 10 tys. zł 15 proc. udziałów w spółce B, której wartość księgowa aktywów netto na ten dzień wynosiła 20 tys. zł, a ich wartość godziwa - 40 tys. zł. W 2015 r. spółka A wykupiła pozostałe udziały za 100 tys. zł, obejmując tym samym kontrolę nad spółką. Jednocześnie spółka A przeprowadziła transakcję połączenia ze spółką B, rozliczając ją metodą nabycia zgodnie z MSSF. Wartość księgowa kapitałów własnych spółki B na dzień objęcia kontroli przez spółkę A i jednocześnie na dzień połączenia kształtowała się na poziomie 30 tys. zł i była niższa od wartości godziwej aktywów netto o 50 tys. zł. Na dzień połączenia spółka A rozpoznała wartość firmy w kwocie 81,5 tys. zł będącej różnicą pomiędzy ceną nabycia udziałów, tj. 110 tys. zł, a wartością księgową aktywów netto spółki B odpowiadającą procentowi nabytych udziałów na dzień poszczególnych transakcji, tj. 28,5 tys. zł będących sumą 15 proc. z 20 tys. zł oraz 85 proc. z 30 tys. zł.

opinia eksperta

@RY1@i02/2016/201/i02.2016.201.008000200.802.jpg@RY2@

Katarzyna Paprzycka młodszy menedżer w departamencie audytu Grant Thornton

W sytuacji gdy połączenie obejmuje kilka transakcji zwiększających zaangażowanie kapitałowe, np. poprzez dokonanie kolejnych nabyć udziałów, kluczowe jest ustalenie momentu przejęcia. Chodzi o moment objęcia kontroli wynikający z zaangażowania w jednostkę, w wyniku którego inwestor podlega ekspozycji na zmienne wyniki finansowe, lub gdy ma prawa do zmiennych wyników finansowych (zwrotów) oraz ma możliwość wywierania wpływu na ich wysokość poprzez sprawowanie władzy. Rozliczenie połączenia i rozpoznanie ewentualnej wartości firmy/zysku na okazyjnym nabyciu należy przeprowadzić właśnie na moment objęcia kontroli.

Na dzień połączenia spółka ujmuje przejmowane aktywa i zobowiązania oraz zobowiązania warunkowe według wartości godziwej oraz ustala wartość firmy będącą różnicą pomiędzy:

a) wartością godziwą zapłaty za kontrolę na dzień jej objęcia, a

b) wartością godziwą aktywów netto spółki przejmowanej na dzień objęcia kontroli.

Wartość godziwa zapłaty za kontrolę to taka dokonana za nabycie udziałów dających kontrolę powiększona o wartość godziwą wcześniej posiadanych udziałów, ustaloną na dzień objęcia kontroli. Wyceny wartości godziwej dotychczasowego udziału można dokonać w odniesieniu do ceny zapłaconej za właśnie nabyty pakiet kontrolny, ale ich cena musi być skorygowana o premię za kontrolę, która za każdym razem powinna zostać oszacowana przy wykorzystaniu odpowiednich założeń (15 proc. udziałów nie dawało kontroli, a 85 proc. udziałów pozwolił na jej objęcie, więc jest on warty więcej). Gdy objęcie kontroli nie jest jednoznaczne z nabyciem 100 proc. udziałów to wartość godziwa zapłaty na dzień objęcia kontroli uwzględnia też wartość godziwą udziałów niedających kontroli.

Każda kolejna transakcja zbycia/nabycia udziałów, która nie wpływa na zmianę stosunku podporządkowania spółki (nie następuje utrata kontroli), ujmowana jest przez kapitał, tj. nie ma konieczności ponownej wyceny do wartości godziwej i wyznaczania wartości firmy/zysku na okazyjnym nabyciu.

Spółka popełniła błąd, bo po pierwsze na dzień połączenia przyjęła do jego rozliczenia wartość księgową aktywów netto oraz ceny nabycia udziałów, a nie ich wartości godziwe. Po drugie wartość firmy została ustalona na moment nabycia poszczególnych pakietów udziałów zamiast w odniesieniu do całości udziału. Prawidłowe rozliczenie to:

a) cena zapłaty za udziały dające kontrolę (85 proc.) - 100 tys. zł,

b) wycena dotychczasowego udziału w wartości godziwej na podstawie ceny zapłaty za udziały dające kontrolę (15 proc.) - 16,8 tys. zł, tj. (100 tys. zł x 15 proc. : 85 proc.) x (1-5 proc.), (przyjęto korektę ceny o premię za kontrolę na poziomie 5 proc.),

c) wartość godziwa aktywów netto spółki przejmowanej na dzień objęcia kontroli - 80 tys. zł,

d) rozpoznanie wartości firmy w kwocie 36,8 tys. zł.

BŁĄD 3: Zapłata warunkowa

Spółka X kupiła 100 proc. akcji spółki Z, za które zapłaciła 100 mln zł. Kolejne 10 mln zł zapłaci po 2 latach, jeśli uda się jej osiągnąć w ramach całej grupy EBIT na poziomie 50 mln zł rocznie oraz 5 mln po 3 latach, jeśli skumulowany EBIT osiągnie poziom 180 mln zł. Prawdopodobieństwo niespełnienia warunków to 60 proc. W sprawozdaniu ujęła 100 mln zł jako wartość udziałów na dzień nabycia, a prawdopodobieństwo określono na 40 proc. Spółka nie ujęła tego dodatkowego zobowiązania. Do wyliczenia wartości firmy cena przejęcia została ustalona na poziomie 100 mln zł.

opinia eksperta

@RY1@i02/2016/201/i02.2016.201.008000200.803.jpg@RY2@

Karol Ilba starszy specjalista w departamencie audytu Grant Thornton

Zgodnie z MSSF 3 regulującym kwestie nabycia jednostek, spółka przejmująca powinna ująć wartość zapłaty warunkowej w wartości godziwej. Prawdopodobieństwo zapłaty w takim przypadku nie determinuje decyzji o jej ujęciu, tak jak chociażby w przypadku rezerw na zobowiązania ujmowanych zgodnie z MSR 37 Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe. Za samo określanie wartości godziwej odpowiada MSSF 13, który w objaśnieniach stosowania w par. B13-B30 opisuje metodę wskazaną jako technikę oczekiwanej wartości bieżącej. Zgodnie z opisanymi tam metodami spółka powinna oszacować wartość bieżącą przyszłych zapłat, a następnie przemnożyć je przez prawdopodobieństwo wystąpienia danego scenariusza. Czasem wartości przekazywanych zapłat nie są tak zerojedynkowo ustalone jak w przytoczonym przykładzie, co może dodatkowo komplikować ich oszacowanie i wymagać stworzenia kilku najbardziej prawdopodobnych scenariuszy. W rozpatrywanym przykładzie załóżmy, że stopa dyskontowa przyjęta do oszacowania wartości bieżącej została określona na poziomie 2 proc. W takim przypadku wartość bieżąca warunku 1 wyniesie ok. 9,6 mln zł (10 mln/1,02²) a warunku 2 ok. 4,7 mln zł (5 mln/1,02³). Przemnażając scenariusze przez prawdopodobieństwo ich ziszczenia się, otrzymujemy wartość bieżącą oczekiwanych płatności w wysokości 5,7 mln zł (9,6 mln x 40 proc. + 0 x 60 proc. + 4,7 x 40 proc. + 0 x 60 proc.), którą to wartość powinniśmy uwzględnić w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jako powiększenie wartości przekazywanej zapłaty. Wszelkie późniejsze zmiany w obszarze płatności warunkowych powinny być co do zasady ujęte w wyniku finansowym danego roku, bez korygowania ustalonej już ceny nabycia i wartości firmy.

Agnieszka Pokojska

agnieszka.pokojska@infor.pl