Umowy muszą być interpretowane zgodnie z ich celem

Przy interpretowaniu umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania należy brać pod uwagę to, że ogranicza ona stosowanie wewnętrznego materialnego prawa podatkowego oraz że ma na celu zapewnienie bezpieczeństwa prawnego zarówno na rzecz umawiających się państw, jak i podatników.

Spółka to jedna z największych sieci detalicznych w Polsce, w skład której wchodzą wielkopowierzchniowe hipermarkety. W związku z modernizacją swojego systemu informatycznego spółka podpisała umowę z kontrahentem z Indii. Dotyczyła ona m.in. usługi wdrożenia oprogramowania komputerowego. Obejmuje ona np. analizę biznesową (studium modelu docelowego, analizę luk, szkolenia dla użytkowników, testowanie) oraz techniczne wsparcie (instalacje aplikacji, utrzymanie środowiska, wgrywanie poprawek - patches, budowanie interfejsów, szkolenia dla użytkowników, testowanie, obsługę błędów). Spółka wyjaśniła, że wszystkie procesy stanowią nierozerwalną część jednej usługi wdrożenia oprogramowania komputerowego. Kontrahent z Indii nie jest producentem oprogramowania, świadczy jedynie usługę wdrożenia. Spółka zapytała, czy usłu- ga wdrożenia oprogramowania komputerowego będzie opodatkowana w Polsce 20-proc. podatkiem u źródła.

Stanowisko organów podatkowych okazało się niekorzystne dla spółki. W ich ocenie usługi wdrożenia oprogramowania komputerowego mieszczą się w katalogu usług technicznych. Dlatego należności za świadczone usługi przez kontrahenta z Indii zaliczyć należy do opłat za usługi techniczne, o których mowa w art. 13 ust. 4 umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. Należności za usługi będą więc opodatkowane w Polsce 20-proc. stawką podatku.

Spór o interpretację przepisów trafił na wokandę Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie. W ocenie sądu przedstawiony we wniosku o udzielenie pisemnej interpretacji stan faktyczny był niepełny. Spółka nie wskazała, czy wdrożenie oprogramowania komputerowego będzie usługą, o jakim charakterze i czy będzie ona miała charakter odpłatny. Dlatego minister finansów powinien zażądać od spółki szczegółowego określenia stanu faktycznego sprawy.

Sąd stwierdził też, że uzasadnienie interpretacji nie spełnia wszystkich prawnych wymogów. Organ powinien wyjaśnić stronie zasadność przesłanek, którymi kierował się przy przedstawianiu wykładni prawa podatkowego. Organ podatkowy musi uczynić wszystko, aby strona została przekonana o zasadności rozstrzygnięcia. Jak podkreślił sąd, dotyczy to w szczególności sytuacji, gdy wykładnia prawa prezentowana przez organ jest dla niej niekorzystna. W ocenie sądu uzasadnienie prawne jest lakoniczne i nie wynika z niego, dlaczego organ zakwestionował stanowisko spółki, uznając je za nieprawidłowe. Organ nie wskazał też, czy analizował treść przepisów ustawy o podatku od osób prawnych w kontekście umowy dwustronnej polsko-indyjskiej.

Na marginesie sąd zauważył, że przepisy umów międzynarodowych w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, zawarte przez Polskę, traktowane jako akty normatywne o charakterze szczególnym, mają pierwszeństwo przed stosowaniem ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, czyli norm o charakterze ogólnym. Celem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania jest zapobieganie konieczności dwukrotnego płacenia podatku, a nie ułatwianie podatnikom unikania opodatkowania.

W ocenie sądu przy dokonywaniu interpretacji umowy należy brać pod uwagę to, że ogranicza ona stosowanie wewnętrznego materialnego prawa podatkowego. A także to, że ma ona na celu zapewnienie bezpieczeństwa prawnego zarówno na rzecz umawiających się państw, jak i podatników.