Zawarcie umowy o zakazie konkurencji wymaga oddzielnego pełnomocnictwa

Andrzej K. był zatrudniony od 1 kwietnia 1992 r. 11 marca 1999 r. odbyło się posiedzenia rady nadzorczej pracodawcy, na którym podjęta została uchwała w sprawie powołania Andrzeja K. do zarządu oraz uchwała o upoważnieniu przewodniczącego rady nadzorczej do zawarcia umowy o pracę z nowo powołanym członkiem zarządu Andrzejem K.

11 marca 1999 r. strony zawarły umowę o pracę. W tym samym dniu sporządzona została przez Andrzeja K. i przewodniczącego rady nadzorczej Krzysztofa O. umowa o zakazie konkurencji. W umowie zapisano, iż Krzysztof O. został upoważniony do zawarcia przedmiotowej umowy uchwałą rady nadzorczej z 11 marca 1999 r.

16 kwietnia 2007 r. rozwiązano z Andrzejem K. umowę o pracę bez wypowiedzenia w trybie art. 52 par. 1 k.p. Pracodawca oświadczył jednocześnie, że umowa o zakazie konkurencji nie obowiązuje.

Andrzej K. złożył pozew o odszkodowanie w związku z jednostronną czynnością pracodawcy, która dotyczyła rozwiązania umowy o zakazie konkurencji.

Pracodawca stwierdził natomiast, iż przewodniczący rady nadzorczej Krzysztof O. nie był umocowany do zawarcia wspomnianej umowy o zakazie konkurencji, wobec czego umowa jest nieważna.

Sąd rejonowy uznał, że umowa o zakazie konkurencji z 11 marca 1999 r. nadal obowiązuje, ponieważ formalny brak uchwały umocowującej przewodniczącego rady nadzorczej do zawarcia umowy o zakazie konkurencji nie łączył się z rzeczywistą wolą rady nadzorczej w tym zakresie, mimo że uchwała taka nigdy nie została w jakiejkolwiek formie podjęta. Krzysztof O., podpisując umowę o zakazie konkurencji, spełniał wolę rady nadzorczej.

Sąd przyjął, że oświadczenie pracodawcy z 16 kwietnia 2007 r. o zaprzestaniu obowiązywania umowy o zakazie konkurencji nie mogło skutkować zwolnieniem z obowiązku wypłaty odszkodowania, ponieważ w myśl umowy, zwolnienie pracownika z zobowiązania mogło nastąpić jedynie na jego wniosek i tylko ten tryb uwalniał pracodawcę z obowiązku wypłaty odszkodowania.

Na skutek apelacji pracodawcy sąd okręgowy zmienił zaskarżony wyrok oddalając powództwo Andrzeja K.

Zdaniem sądu, sporządzona na piśmie umowa o zakazie konkurencji z 11 marca 1999 r. podpisana została przez Andrzeja K. i przewodniczącego rady nadzorczej, który nie dysponował jakimkolwiek umocowaniem rady. Nie posiadał pisemnej uchwały tego organu spółki, do zawarcia odrębnej od umowy o pracę umowy o zakazie konkurencji.

Andrzej K., od orzeczenia sądu okręgowego wniósł skargę kasacyjną.

Sąd Najwyższy uznał skargę za niezasadną.

Stwierdził, iż dla skutecznego zawarcia z członkiem zarządu spółki akcyjnej umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy (art. 101² par. 1 i 2 k.p.) nie jest wystarczające umocowanie do zawarcia z nim umowy o pracę, lecz konieczne jest odrębne umocowanie do zawarcia umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy z określeniem istotnych postanowień tej umowy.

Uchwała rady nadzorczej upoważniła jej przewodniczącego do wynegocjowania i podpisania umowy o pracę z Andrzejem K. oraz podpisania odpowiednich dokumentów w tym zakresie. Zawierając zatem umowę o zakazie konkurencji działał on bez koniecznego umocowania rady nadzorczej.

opracował Maciej Kasperowicz