absolutorium

Wotum zaufania i absolutorium nie są tym samym instrumentem kontroli, lecz dwiema odrębnymi procedurami oceny działalności organu wykonawczego. Pierwsze dotyczy całokształtu działań wójta, burmistrza albo prezydenta miasta w świetle raportu o stanie gminy, drugie zaś odnosi się wyłącznie do wykonania budżetu, dlatego obie instytucje należy wyraźnie rozdzielać.

Sejm w piątek przyjął uchwałę, na mocy której udzielił rządowi absolutorium za rok 2024 i jednocześnie zatwierdził sprawozdanie z wykonania budżetu państwa w roku 2024.

W tym roku na walnych zgromadzeniach spółek Skarbu Państwa pojawił się nowy trend: niektórzy menedżerowie powołani za czasów Prawa i Sprawiedliwości nie tylko nie dostali absolutorium z wykonywania obowiązków w 2024 r., lecz także uchwalono w stosunku do nich uchwały o nieudzieleniu skwitowania.

Podczas walnego zgromadzenia PZU Beata Kozłowska-Chyła oraz Ernest Bejda nie otrzymali absolutorium za 2024 r. W stosunku do byłej prezes odbyły się nawet dwa głosowania. Pozostali członkowie zarządu ubezpieczyciela — także z poprzedniego rozdania politycznego — uzyskali pozytywną ocenę.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Orlenu, które obraduje w czwartek w Płocku (Mazowieckie), udzieliło absolutorium obecnej radzie nadzorczej z jej przewodniczącym Wojciechem Popiołkiem. Nie udzieliło absolutorium z kolei byłemu jej szefowi Wojciechowi Jasińskiemu i ówczesnym członkom rady.

Do końca czerwca w jednostkach samorządu terytorialnego muszą się odbyć sesje, podczas których radni m.in. rozpatrzą i zatwierdzą sprawozdania finansowe oraz sprawozdania z wykonania ubiegłorocznego budżetu. Ważnym punktem obrad jest debata z udziałem mieszkańców nad raportem o stanie gminy.

Radni mogą żądać od organu wykonawczego przedstawienia danych, dokumentów i informacji związanych ze złożonym sprawozdaniem. Dostęp radnych i komisji rewizyjnej do informacji nie jest jednak nieograniczony. Poza ich zasięgiem są np. dokumenty dotyczące spraw rozstrzyganych indywidualnymi decyzjami i dane o wynagrodzeniach konkretnych pracowników z wyjątkiem funkcjonariuszy samorządowych, m.in. włodarzy, ich zastępców i skarbników

Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium członkom organów w spółkach kapitałowych należy do obligatoryjnych punktów zwyczajnego zgromadzenia wspólników (zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy). Już sama ta zasada – wynikająca wprost z kodeksu spółek handlowych – świadczy o doniosłości prawnej instytucji absolutorium. Czy zatem członek zarządu, któremu zgromadzenie udzieliło absolutorium przy okazji zamknięcia roku obrotowego, może przestać się obawiać, że spółka wystąpi z roszczeniami odszkodowawczymi związanymi z okresem sprawozdawczym objętym uchwałą? Czy da się w pełni zabezpieczyć członka zarządu przed odpowiedzialnością cywilnoprawną z tytułu pełnienia takiej funkcji?

Udzielenie absolutorium członkom organów spółki jest obowiązkowym punktem porządku obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółek kapitałowych (art. 231 § 2 pkt 3 ksh oraz 395 § 2pkt. 3). Jesteśmy już po okresie zgromadzeń wspólników (w spółkach z o. o.) i walnych zgromadzeń spółek (w spółkach akcyjnych), które odpowiednimi uchwałami rozstrzygały o udzieleniu bądź odmowie udzielenia absolutorium członkom zarządów i rad nadzorczych. Perturbacje, które temu towarzyszyły, a o których dowiadywaliśmy się z doniesień medialnych i raportów bieżących, w odniesieniu do spółek z udziałem Skarbu Państwa, wynikały nie tylko ze skomplikowanej materii, z którą musieli się mierzyć wspólnicy spółek, ale także z uwarunkowań prawnych, które są dalekie od doskonałości i przejrzystości oraz z uwarunkowań politycznych, które niestety też odgrywają – w mojej ocenie – negatywną rolę przy rocznej ocenie pracy zarządów i rad nadzorczych.

Z takim brakiem zaufania może się spotkać zarówno były członek władz danej firmy, o czym ostatnio było głośno w mediach, jak i wciąż zarządzający spółką. W obu przypadkach może to być zapowiedź potencjalnego pociągnięcia do odpowiedzialności za straty spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP Cargo nie udzieliło absolutorium pięciu członkom zarządu spółki pełniącym funkcje w 2023 r., w tym ówczesnemu prezesowi Dariuszowi Selidze. Walne udzieliło ponadto absolutorium wszystkim 11 członkom rady nadzorczej za rok 2023.

Parlament Europejski odmówił udzielenia w czwartek absolutorium Radzie, organowi krajów członkowskich. Ta decyzja na wniosek belgijskiego europosła Guy'a Verhofstadta ma być zawieszona do czasu przekazania Ukrainie systemów obrony przeciwlotniczej Patriot.

Jeśli w gminie dojdzie do zmiany wójta czy burmistrza, to paradoksalnie absolutorium z wykonania budżetu za 2023 r. będzie uzyskiwał jego następca. To również on otrzyma (lub nie) wotum zaufania za raport o stanie gminy, nawet jeśli sporządzał go poprzednik.

Lokalni włodarze uważają, że to dobre narzędzie porównawcze, które nie wzbudza jednak zainteresowania mieszkańców. W przyszłym roku procedurę przyjęcia raportu mogą utrudnić przełożone na wiosnę wybory

Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium członkom organów w spółkach kapitałowych należy do obligatoryjnych punktów agendy zwyczajnego zgromadzenia wspólników (zwyczajnego walnego zgromadzenia). Już sama ta zasada – wynikająca wprost z kodeksu spółek handlowych – świadczy o doniosłości prawnej instytucji absolutorium. Czy zatem członek zarządu, któremu ZZW (ZWZA) udzieliło absolutorium przy okazji zamknięcia roku obrotowego, może przestać obawiać się podniesienia przez spółkę roszczeń odszkodowawczych związanych z okresem sprawozdawczym objętym uchwałą? Czy da się w pełni zabezpieczyć członka zarządu przed odpowiedzialnością cywilnoprawną związaną z pełnieniem funkcji? Wyjaśniają Maja Kapiczowska, adwokat, menedżer w Olesiński & Wspólnicy oraz Klaudia Kirejczyk, associate, Olesiński & Wspólnicy.

Członek zarządu spółki, któremu nie udzielono absolutorium podczas zwyczajnego zgromadzenia wspólników, ma prawo wystąpić z powództwem o uchylenie uchwały w tej sprawie. W jakich przypadkach sąd może uznać takie powództwo za zasadne? Wyjaśnia dr Marcin Borkowski radca prawny w GWW