Sąd Najwyższy uciął doktrynalny spór

Sąd Najwyższy - Izba Cywilna, w siedmioosobowym składzie, zajął się rozstrzygnięciem doniosłego praktycznie zagadnienia prawnego dotyczącego charakteru wyroku stwierdzającego nieważność uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy. 18 września 2013 r. w uchwale (III CZP 13/13) Sąd Najwyższy uznał, iż takie orzeczenie ma charakter konstytutywny, czyli kształtujący (zmieniający) dany stosunek materialnoprawny. Dla wyjaśnienia - wykrok deklaratoryjny to taki, który jedynie potwierdza istniejący stan prawny.

Pewność obrotu

Uchwała SN została podjęta w związku z nieustającymi sporami w doktrynie, ale przede wszystkim z brakiem jednolitego stanowiska w judykaturze. Taki stan rzeczy był wysoce niepożądany, choćby z tego względu, że regulacje kodeksu spółek handlowych dotyczące zaskarżania uchwał organów właścicielskich spółek kapitałowych miały stanowić jedną z gwarancji pewności obrotu. Uczestników wolnego rynku nie trzeba przekonywać, że konstrukcja instrumentów prawnych służących do podważania wadliwych uchwał wspólników spółki z o.o. lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy powinna równoważyć interesy trzech grup podmiotów: a) samych spółek; b) wspólników/akcjonariuszy (dalej jednolicie: wspólnik); oraz c) innych uczestników obrotu (kontrahentów spółek). Osiągnięcie wspomnianego efektu pewności obrotu nie jest zadaniem łatwym, a spolaryzowane poglądy w nauce i orzecznictwie są doskonałym świadectwem tego, iż trudno jest nawet wytrącić zupełnie podstawowe przesłanki jego uzyskania.

W takim stanie rzeczy - niezależnie od tego, czy ktoś się zgadza ze stanowiskiem zaprezentowanym przez SN, czy też nie - podjęcie uchwały sygn. akt III CZP 13/13 stanowi krok w dobrym kierunku, bowiem zmierza do ujednolicenia pojmowania skutków prawnych wyroku stwierdzającego nieważność uchwały wspólników spółki z o.o. lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Jednakowe postrzeganie (zarówno przez samych przedsiębiorców, jak i organy państwowe) charakteru komentowanego rodzaju orzeczenia niewątpliwie będzie korzystne dla wszystkich uczestników obrotu gospodarczego.

Kwestia skutków

Co zatem należy rozumieć przez to, że wyrok stwierdzający nieważność uchwały jest konstytutywny? Oznacza to tyle, iż do chwili prawomocnego orzeczenia brak jest możliwości zanegowania skutków prawnych swoistej, zbiorowej czynności prawnej - jaką jest uchwała wspólników spółki z o.o. lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Innymi słowy, do czasu ostatecznego zakończenia procesu skutki prawne uchwały sprzecznej z ustawą muszą być respektowane.

W tym miejscu warto także zwrócić uwagę na dwie praktyczne - bardzo istotne - okoliczności związane z uzyskaniem wspomnianego orzeczenia. Po pierwsze, prawomocny wyrok stwierdzający nieważność uchwały stanowi orzeczenie o rozszerzonej skuteczności. Oznacza to, że jego moc obowiązuje nie tylko strony procesu (np. jednego członka zarządu i spółkę), ale także rozciąga się na stosunki między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz na stosunki między spółką a członkami jej organów. Taka rozszerzona skuteczność powstaje jednak dopiero z chwilą uzyskania prawomocnego wyroku, co jest nieodłącznie związane z jego cechą (konstytutywność), o której przesądził Sąd Najwyższy.

Przeciwnicy tego poglądu próbowali forsować tezę, iż skoro uchwała jest sprzeczna z prawem, to wyrok powinien mieć charakter jedynie deklaratoryjny, gdyż uchwała jest ex lege nieważna. Rozumowanie to słusznie nie spotkało się z aprobatą SN, gdyż sprzeciwia się ono konstrukcji sankcji za wadliwość uchwał organów właścicielskich spółek kapitałowych, której regulacja odpowiada sankcji wzruszalności (zaczepialności), nie zaś nieważności bezwzględnej. Niezależnie od powyższego warto pamiętać, że w razie braku wyroku stwierdzającego nieważność uchwały każdemu przysługuje możliwość podniesienia defensywnego zarzutu nieważności danej uchwały (art. 252 par. 4 i art. 425 par. 4 k.s.h.). Jest to zarzut podobny do zarzutu przedawnienia, a jego uwzględnienie odnosi skutki wyłącznie między stronami danego sporu.

W orzecznictwie i piśmiennictwie panuje - co do zasady - zgoda, że wyrok stwierdzający nieważność uchwały odnosi skutki od daty jej podjęcia (ex tunc). Drugie z zapowiedzianych zagadnień dotyczy pytania przedsiębiorców o to, czy kontrakty zawarte w dobrej wierze ze spółką, której wspólnicy musieli podjąć uprzednio stosowną uchwałę, staną się nieważne po prawomocnym orzeczeniu stwierdzającym nieważność uchwały wspólników spółki (kontrahenta). Otóż nie. W stosunku do osób trzecich działających w dobrej wierze wspomniane orzeczenie nie odnosi skutku, a więc zobowiązania obydwu stron umowy będą nadal istnieć.

Procedura wyceny

Aby niniejszy artykuł nie miał jedynie waloru poznawczego, ale także konstruktywny, poniżej przedstawiam rozwiązanie, które mogłoby pójść w ślad za komentowaną uchwałą Sądu Najwyższego. Mój postulat de lege ferenda polega na zaproponowaniu odejścia od przyjmowania skutku ex tunc (z datą wsteczną) wyroku stwierdzającego nieważność uchwały wspólników spółki z o.o. lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy przy jednoczesnym wprowadzeniu nowej instytucji - procedury wyceny, znanej w niemieckim prawie akcyjnym (Spruchverfahren). Procedura wyceny polega na weryfikacji wyłącznie majątkowych aspektów uchwały, bez zamiaru niweczenia jej bytu i skutków.

Brak skutku ex tunc zniwelowałby częste w praktyce trudności z przywróceniem stanu zgodnego z prawem (po wykluczeniu uchwały z obrotu). Z kolei wprowadzenie procedury wyceny mogłoby stanowić dobre remedium na sytuacje, w których wzruszenie uchwały wiązałoby się z wieloma komplikacjami dla spółki, a także ze znacznymi stratami finansowymi, które przewyższałyby szkodę poniesioną przez wspólnika. Można pokusić się o stwierdzenie, że zastosowanie procedury wyceny chroni zarazem trzy grupy podmiotów: wspólników, spółki oraz jej wierzycieli - gdyż zmniejszone zostaje zagrożenie, że dana spółka stanie się niewypłacalna.

Zastosowanie procedury wyceny chroni trzy grupy podmiotów: wspólników, spółki i jej wierzycieli

Bartosz Stelmach

Kancelaria Zacharzewski i Wspólnicy