Zwykły podpis, a tyle zamieszania

W praktyce wątpliwości budzi już sam podpis na wekslu. Czy ma być koniecznie z imieniem i nazwiskiem, czy wystarczą inicjały? Czy w nazwie spółki musi być obowiązkowo podana jej forma organizacyjna, gdy na pieczątce jest numer Krajowego Rejestru Sądowego, pod którym spółka jest zarejestrowana? Niby drobiazgi, ale decydujące o tym, czy ten, kto zaciągnął zobowiązanie, wybroni się przed zapłatą.

Za i przeciw pedanterii

Prawo wekslowe nie wskazuje, w jaki sposób wystawca ma podpisać weksel. Nie precyzują tego również przepisy kodeksu cywilnego (dalej: k.c.) o formie czynności prawnych. Artykuł 78 par. 1 k.c. mówi o własnoręcznym podpisie, ale nie określa, czy ma to być podpis obejmujący pełne brzmienie nazwiska, czy także imienia, czy wystarczy złożenie podpisu skróconego, zwłaszcza gdy nazwisko jest podane na odcisku imiennej pieczęci.

Niewątpliwie z weksla musi wynikać, kto jest zobowiązany do jego zapłaty, a kto uprawniony do otrzymania tej zapłaty. Można więc powiedzieć, że brak litery czy nawet kilku liter w odręcznym podpisie wystawcy albo brak wskazania w wekslu formy organizacyjnej, przy jednoczesnym wskazaniu numeru KRS, nie czyni weksla nieważnym. Chodzi o to, aby przy ogromie umów zawieranych codziennie w obrocie gospodarczym między znanymi sobie stronami nie dawać pretekstu nieuczciwym kontrahentom do łatwego podważania ważności umów i uchylania się w ten sposób od zaciągniętych zobowiązań.

Z kolei z art. 2 i art. 102 ustawy z 28 kwietnia 1936 r. - Prawo wekslowe (Dz.U. nr 37, poz. 282 z późn. zm.) jasno wynika, że nie jest wekslem dokument, któremu brakuje jednej z cech wskazanych w art. 1 lub art. 101. Wprawdzie prawo wekslowe podaje wyjątki, kiedy mimo braków formalnych weksel jest ważny, ale to jeszcze bardziej uprawnia do twierdzenia, że wszelkie inne odstępstwa są niedopuszczalne, zwłaszcza w obrocie profesjonalnym. Dodatkowo przemawia za tym fakt, że w obrocie gospodarczym bardzo często spotyka się firmy o niemal identycznej nazwie, powiązane ze sobą kapitałowo lub osobowo. Pominięcie nawet drobnego elementu w nazwie firmy może więc zachwiać bezpieczeństwem transakcji.

Nie musi być czytelny

Jeśli idzie o podpis osoby fizycznej, to w razie wątpliwości warto sięgnąć do uchwały Sądu Najwyższego z 30 grudnia 1993 r. (sygn. akt III CZP 146/03). SN stwierdził, że podpis wystawcy weksla musi obejmować co najmniej nazwisko, ale nie musi być czytelny. Ważne, by osoby trzecie nie miały wątpliwości, kto podpisał weksel i że uczynił to w formie, jakiej zwykle używa przy podpisywaniu dokumentów.

Takiej pewności nie dają inicjały i parafa, nie mogą więc być uznane za podpis na wekslu. Jest zaś dopuszczalne, by nazwisko było podane na wekslu w formie skróconej, niekoniecznie czytelnej. Wystarczy, że jest napisane w sposób charakterystyczny dla osoby, która go złożyła. W praktyce najlepiej porównać go z podpisami złożonymi na innych dokumentach. Taki podpis, nawet jeśli nie da się go odczytać, wyraża jednak napisane nazwisko i pozwala zidentyfikować tego, kto go wystawił. Jest zgodny z prawem wekslowym.

W firmie, czyli w nazwie

Większy problem jest z nazwą, czyli - fachowo rzecz ujmując - firmą przedsiębiorcy. Z art. 43⁴ par. 1 i 2 k.c. wynika, że firmą osoby fizycznej jest jej imię i nazwisko. Nie wyklucza to włączenia do firmy pseudonimu lub określeń wskazujących na przedmiot działalności przedsiębiorcy, miejsce jej prowadzenia oraz innych określeń dowolnie obranych.

Z kolei firmą osoby prawnej jest jej nazwa, która zawiera określenie formy prawnej tej osoby (wolno je podać w skrócie). Ponadto firma może wskazywać na przedmiot działalności, siedzibę tej osoby oraz inne, dowolnie obrane określenia (art. 43⁵ par. 1 i 2 k.c.).

Firma musi być ujawniona w ewidencji działalności gospodarczej albo - gdy przedsiębiorca nie jest osobą fizyczną - w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym na podstawie ustawy z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2007 r. nr 168, poz. 1186). W myśl tej ostatniej w rejestrze przedsiębiorców, wśród wielu innych danych, zamieszcza się m.in. nazwę przedsiębiorcy, pod którą działa, i oznaczenie jego formy prawnej.

Tak sformułowane przepisy nie dają jednak odpowiedzi na pytanie, czy wszystkie te elementy mają znaleźć się również na wekslu. Pewnych wskazówek znów należy więc szukać w orzecznictwie.

W wyroku z 28 lutego 2005 r. (sygn. akt I ACa 1554/04) Sąd Apelacyjny w Katowicach uznał, że podmioty niebędące osobami fizycznymi powinny posługiwać się w obrocie wekslowym nazwą (firmą) w takim brzmieniu, w jakim została ujawniona w rejestrze. Z kolei Sąd Najwyższy w wyroku z 27 listopada 2001 r. (sygn. akt II CKN 531/99) wprost stwierdził, że wskazanie jako remitenta nazwy spółki cywilnej, bez wskazania wspólników, czyni weksel nieważnym (remitent to osoba, na rzecz której lub na której zlecenie ma być zapłacony weksel). Wynika to z faktu, że spółka cywilna nie może mieć firmy, bo nie jest przedsiębiorcą, tylko umową wspólników, traktowanych indywidualnie jako przedsiębiorcy.

Kontynuując ten kierunek wykładni, SN w wyroku z 9 maja 2012 r. (sygn. akt V CSK 258/11) orzekł, że nie jest ważny weksel zawierający oznaczenie remitenta przez podanie nazwy przedsiębiorcy niestanowiącej jego firmy. Chodziło o remitenta będącego spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. SN zwrócił uwagę na to, że zgodnie z ustawą z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.; dalej: k.s.h.) firma spółki z o.o., mimo że może być obrana dowolnie, powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie (dodatek obligatoryjny) - "spółka z ograniczoną odpowiedzialnością", przy czym dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu "spółka z o.o." lub "sp. z o.o." (art. 160 par. 1 i 2 k.s.h.). Brak takiego dodatku powoduje, że oznaczenie firmy przedsiębiorcy jest niepełne, a zatem takiego oznaczenia w rozumieniu prawnym nie ma.

O tak rygorystycznym podejściu SN zdecydowało to, że w obrocie gospodarczym bardzo często funkcjonują firmy o niemal identycznej nazwie, powiązane ze sobą kapitałowo lub osobowo, i po to właśnie wprowadza się do ustaw wymogi związane z określeniem formy prawnej działalności gospodarczej oraz dotyczące wypełnienia weksla, by zapewnić bezpieczeństwo obrotu gospodarczego.

Piotr Małek

dgp@infor.pl