Sąd zaświadczy, czy połączenie jest zgodne z polskim prawem

@RY1@i02/2013/157/i02.2013.157.18300090a.802.jpg@RY2@

Tomasz Kański radca prawny, partner w kancelarii Sołtysiński, Kawecki & Szlęzak

Takimi cechami charakterystycznymi dla połączenia transgranicznego są z pewnością: udział pracowników w trakcie tego procesu, wydanie przez sąd zaświadczenia o zgodności połączenia z prawem miejscowym, możliwość żądania odkupu udziałów (akcji) posiadanych przez wspólnika głosującego przeciwko połączeniu i odmienne zasady zabezpieczania interesów wierzycieli.

Plan podziału powinien określać wpływ połączenia na stan zatrudnienia w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej (art. 516³ pkt. 11 k.s.h.). Pracownicy lub ich przedstawiciele mają prawo przeglądać dokumenty połączeniowe (art. 516⁷ par 1 k.s.h.). Uchwała połączeniowa może uzależnić połączenie od zatwierdzenia przez wspólników uczestnictwa przedstawicieli pracowników (art. 516⁸ k.s.h.). Przedstawiciele pracowników mogą również przedstawić opinię o połączeniu (art. 516⁵ par. 3 k.s.h.). W ramach procedury połączeniowej sąd rejestrowy na wniosek zarządu polskiej spółki wydaje zaświadczenie o zgodności połączenia z naszym krajowym prawem. Zaświadczenie to jest wydawane niezależnie od tego, czy polska spółka ma być przejmowana, czy też jest przejmującą (art. 516¹² k.s.h.). Jeżeli zaś przejmującą jest spółka zagraniczna, wówczas wspólnicy polskiej spółki, którzy głosowali przeciwko uchwale połączeniowej, mogą żądać odkupu ich udziałów czy akcji (art. 516¹¹ k.s.h.). Udziały są odkupywane po wartości nie niższej, niż ustalona na potrzeby połączenia.

Nabywcą jest spółka, która działa na własny rachunek lub na rachunek innych wspólników. W przypadku gdy spółką przejmującą jest zagraniczna, to nie stosuje się do niej przepisów k.s.h. o odrębnym zarządzie majątkami połączonych spółek. Wierzyciel spółki krajowej może zażądać zabezpieczenia swoich roszczeń, jeśli wykaże, że połączenie może zagrozić ich zaspokojeniu (art. 516¹⁰ k.s.h.).

Not. KT