Kontrahent spółki działający w dobrej wierze jest chroniony

@RY1@i02/2013/128/i02.2013.128.18300090b.802.jpg@RY2@

Marcin Sękowski radca prawny, managingassociate w kancelarii prawnej Deloitte Legal

Przepisy kodeksu spółek handlowych w dość rygorystyczny sposób regulują kwestie związane z wygaśnięciem mandatu członka zarządu. W rezultacie w wielu przedsiębiorstwach zapomina się o ponownym powołaniu członka zarządu, nie mając świadomości, że jego mandat już wygasł. Ponadto nie wszystkie podmioty dbają o to, żeby fakt odwołania członka zarządu został niezwłocznie ujawniony w rejestrze sądowym. Takie sytuacje mogą wywołać obawy kontrahentów co do wiążącej mocy umów zawartych z wadliwie reprezentowaną spółką.

Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym w artykułach 14-17 przewiduje zasady i domniemania, które mają na celu ochronę kontrahentów spółki działających w dobrej wierze. Z przepisów nie jest jednak do końca jasne, czy zapewniają one ochronę kontrahentów także w sytuacjach opisanych na wstępie. Dlatego pomocne okazać się mogą orzeczenia sądowe, m.in. uchwała Sądu Najwyższego z 5 grudnia 2008 r. (sygn. akt III CZP 124/08) oraz Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z 12 marca 2012 r. (sygn. akt I ACa 102/12). Dotyczą one interpretacji przepisów ustawy o KRS. Wynika z nich, że czynność dokonana przez osobę wpisaną do rejestru, lecz niemającą już prawa do działania za osobę prawną - mimo iż jest czynnością wadliwą - to nie może być skutecznie podważona, gdy kontrahent spółki działa w dobrej wierze. Dotyczy to zarówno zakwestionowania umowy przez samą spółkę wadliwie reprezentowaną, jak i osoby trzecie niebędące stronami umowy.

Jeżeli więc kontrahent spółki nie wie o wygaśnięciu mandatu członka zarządu wpisanego w KRS, to wadliwie reprezentowana spółka i ewentualne osoby trzecie nie mogą powoływać się na wadliwość reprezentacji spółki w celu podważenia zawartej umowy. Takie rozwiązanie należy przyjąć z aprobatą, gdyż zapewnia ono bezpieczeństwo uczestnikom obrotu gospodarczego.

Not. KT