Już mało czasu zostało na zwołanie zgromadzenia wspólników spółki z o.o.

Zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Taki wymóg zawarty jest w przepisach ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.; dalej: k.s.h.).

W zdecydowanej większości spółek z o.o. rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Oznacza to, że zwyczajne zgromadzenia wspólników muszą w nich zostać przeprowadzone do końca czerwca. I w praktyce w tym właśnie terminie najczęściej się one odbywają.

Najpierw uchwała, potem zaproszenie

Warto podkreślić, że w orzecznictwie sądowym wskazano wprost, że inicjatywa zwołania zgromadzenia powinna pochodzić od zarządu - jako organu - i przybrać formę uchwały (wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 21 listopada 2006 r., sygn. akt I ACa 713/06). Po jej przyjęciu trzeba zawiadomić wspólników, wysyłając im zaproszenia. Nie jest konieczne, żeby - w przypadku zarządu wieloosobowego - pod zaproszeniem podpisywali się wszyscy jego członkowie. Wystarczy, aby złożyła swój podpis jedna osoba - zazwyczaj wyznaczony do tego członek zarządu. Jednak musi ona działać na podstawie upoważnienia.

Wysłanie zaproszeń

Zawiadomienie w sprawie zwołania zgromadzenie wspólników można przekazać za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską. Należy je wysłać co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników.

Zamiast tego zaproszenie wolno wysłać wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę. Powinien przy tym podać właściwy adres internetowy.

Warto przy tej okazji wskazać na art. 61 par. 2 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. nr 16, poz. 93 z późn. zm.). Z przepisu tego wynika, że oświadczenie wyrażone w postaci elektronicznej jest złożone adresatowi z chwilą, gdy wprowadzono je do środka komunikacji elektronicznej w taki sposób, żeby ta osoba mogła zapoznać się z jego treścią. Na tej podstawie można przyjąć, że zaproszenie zostanie skutecznie wysłane, jeżeli e-mail zawierający odpowiednie informacje o zwołaniu zgromadzenia faktycznie dotrze do zainteresowanego wspólnika i będzie on w stanie go przeczytać. Jeżeli jednak z jakichś przyczyn zawiadomienie wysłane wspólnikowi pocztą elektroniczną nie dotrze do niego, to nie dojdzie również do skutecznego zawiadomienia. Dlatego przy korzystaniu z form elektronicznych należy dołożyć szczególnych starań i upewnić się, czy wspólnik rzeczywiście otrzymał e-maila z odpowiednim zawiadomieniem o zwołaniu zgromadzenia wspólników. Z punktu widzenia spółki najlepiej jest, jeśli dysponuje elektronicznym potwierdzeniem odbioru takiej przesyłki. Nawet jeśli zgodnie z prawem wystarczy, iż oświadczenie dociera do adresata w taki sposób, że może on zapoznać się z jego treścią.

Tylko na prawidłowe adresy

W orzecznictwie wskazuje się, że ustawodawca powiązał sposoby zwoływania zgromadzenia wspólników z nadaniem lub wysłaniem zawiadomień oraz z zachowaniem wskazanego terminu. Stwarza to jednak tylko minimalne gwarancje zapewnianej wspólnikom ochrony ustawowej (wyrok Sądu Najwyższego z 26 marca 2009 r., sygn. akt I CSK 253/08). W związku z tym - w razie ewentualnych sporów dotyczących prawidłowości zawiadomienia - wysyłający zaproszenie powinien wykazać nie tylko, że faktycznie zostały one wysłane. Przede wszystkim ma obowiązek wykazania, że zachował należytą staranność i wpisał prawidłowe adresy wspólników. Sam fakt nadania na poczcie korespondencji, ale - przykładowo - na niewłaściwe adresy, nie może bowiem uzasadniać twierdzenia, że wspólnicy zostali w sposób prawidłowy zawiadomieni o zgromadzeniu (wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 21 listopada 2006 r., sygn. akt I ACa 713/06; wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 23 listopada 2012 r., sygn. akt VI A Ca 655/12).

Precyzyjna informacja

W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników. Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych zgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibie spółki, jeżeli jej umowa nie wskazuje innego miejsca na terytorium Polski. Jednocześnie przepisy dopuszczają, żeby zgromadzenie odbywało się również w innym miejscu na terytorium Polski. Jednak wszyscy wspólnicy muszą wyrazić na to zgodę na piśmie.

W praktyce obrady zazwyczaj toczą się w siedzibie spółki. Jednak w zaproszeniu nie wystarczy zamieszczenie tylko samego stwierdzenia, że zgromadzenie wspólników przeprowadzone zostanie w siedzibie spółki. Należy dokładnie określić adres lokalu, w którym będzie się ono odbywać. Oznacza to, że zaproszenie musi zawierać dokładne i jednoznaczne informacje dotyczące czasu oraz miejsca obrad.

Punkt po punkcie

W zaproszeniu trzeba też podać poszczególne punkty zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z o.o. Zaczyna się ono od otwarcia obrad. Potem następuje wybór przewodniczącego zgromadzenia oraz członków komisji skrutacyjnej. Następnie stwierdza się prawidłowość zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników i jego zdolności do podejmowania uchwał. Kolejny punkt powinien przewidywać formalne przyjęcie porządku obrad.

Zatwierdzenie sprawozdań

Istotnym przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników jest rozpatrzenie i zatwierdzane sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Informacja o tym punkcie oczywiście musi znaleźć się w zaproszeniu przesyłanym wspólnikom spółki.

Osobne punkty porządku obrad zgromadzenia powinny być poświęcone podjęciu uchwał w sprawach zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki oraz sprawozdania zarządu z działalności spółki. Ważnym punktem obrad jest podjęcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty (jeżeli sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników).

Porządek zgromadzenia wspólników powinien też przewidywać udzielenie członkom zarządu i rady nadzorczej spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Przy czym dotyczy to wszystkich osób, które pełniły tę funkcję w ostatnim roku obrotowym.

Przy okazji warto podkreślić, że członkowie organów spółki, których mandaty wygasły przed dniem zgromadzenia wspólników, mają prawo uczestniczyć w nim, przeglądać sprawozdanie zarządu i sprawozdanie finansowe wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz biegłego rewidenta i przedkładać do nich opinie na piśmie. Żądanie dotyczące skorzystania z tych uprawnień powinno być złożone zarządowi na piśmie najpóźniej na tydzień przed zgromadzeniem wspólników.

Warto podkreślić, że jeżeli w spółce z o.o. ustanowiono radę nadzorczą, to w porządku obrad trzeba uwzględnić sprawozdanie z jej działalności. Ponadto należy przewidzieć również podjęcie uchwały w sprawie udzielenia członkom rady nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Najczęściej porządek obrad przewiduje też punkt dotyczący wolnych wniosków. Natomiast ostatnim punktem powinno być zamknięcie obrad zgromadzenia wspólników.

Zmiany w umowie

W praktyce podczas zwyczajnego zgromadzenia wspólników często podejmowane są decyzje dotyczące zmiany umowy spółki. W takim przypadku w zaproszeniu trzeba koniecznie podać, że porządek obrad przewiduje podjęcie uchwały w tej sprawie.

Należy przy tym pamiętać, że w przypadku zamierzonej modyfikacji umowy spółki powinna zostać określona treść proponowanych zmian. Trzeba wskazać, że przewiduje się zmiany - przykładowo - w paragrafie piątym umowy spółki. Konieczne jest jednocześnie podanie proponowanego nowego brzmienia danego paragrafu, np. że par. 3 otrzymuje brzmienie: "Zarząd musi uzyskać zgodę zgromadzenia wspólników na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości wyższej niż 250 000 zł (słownie dwieście pięćdziesiąt tysięcy zł)".

Zgodnie z porządkiem obrad

Żeby podczas zgromadzenia podjęta została uchwała w konkretnej kwestii, to - co do zasady - musi ona zostać umieszczona w porządku obrad. Wynika to z art. 239 k.s.h. Przepis ten stanowi, że w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały - chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

Dokładnie i jasno

W kwestii właściwego określenia porządku obrad wypowiadał się Sąd Najwyższy. Istotne wskazówki zawiera wyrok z 14 maja 2009 r., sygn. akt I CSK 406/08. Wynika z niego m.in., że porządek obrad zgromadzenia wspólników spółki z o.o. należy sformułować na tyle szczegółowo, na ile w danej sytuacji da się to uczynić zgodnie z najlepszą wiedzą na dzień zwoływania tego zgromadzenia. Oznaczenie porządku obrad zgromadzenia wspólników musi być na tyle dokładne, żeby było jasne, co będzie rzeczywistym przedmiotem zgromadzenia wspólników. Powinno bowiem umożliwiać realne przygotowanie się do dyskusji i do podjęcia ewentualnych uchwał.

Do wszystkich

Wspólnicy spółki powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach. Dlatego m.in. zawiadomienia o mającym się odbyć zwyczajnym zgromadzeniu trzeba przesłać wszystkim wspólnikom spółki z o.o.

Wspólnicy powinni być wpisani do księgi udziałów. Do jej prowadzenia zobowiązany jest zarząd. Do księgi należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę każdego wspólnika, adres, liczbę i wartość nominalną jego udziałów. W księdze trzeba również odnotowywać ustanowienie zastawu lub użytkowania i wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika, a także wszelkie zmiany dotyczące osób wspólników i przysługujących im udziałów.

Po każdym wpisaniu zmiany zarząd składa sądowi rejestrowemu podpisaną przez wszystkich członków zarządu nową listę wspólników z wymienieniem liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich oraz wzmianką o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału.

W praktyce niekiedy zdarza się, że udział należy do kilku osób. W takim przypadku o planowanym zgromadzeniu trzeba zawiadomić wspólnego przedstawiciela współwłaścicieli, a jeżeli nie został on wyznaczony - któregokolwiek z nich.

Przy okazji warto dodać, że wspólnikom, którzy nie byli obecny na zgromadzeniu z powodu wadliwego jego zwołania, przysługuje prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników. Dlatego też ewentualne niedopatrzenie i pominięcie któregoś ze wspólników podczas wysyłania zawiadomień grozi bardzo poważnymi konsekwencjami.

Uczestnictwo i głosowanie

Każdy wspólnik spółki z o.o. uprawniony jest do uczestniczenia w zwyczajnym zgromadzeniu. Co do zasady przeprowadzane tam głosowanie jest jawne. Jednocześnie przewidziano przypadki, kiedy zarządza się głosowanie tajne. Stosuje się je przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, a także w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego ze wspólników obecnych lub reprezentowanych na zgromadzeniu wspólników. Jednocześnie zgromadzenie wspólników może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez zgromadzenie wspólników.

Wpisać do księgi

Niezwykle ważna kwestią jest protokołowanie obrad. Otóż uchwały zgromadzenia wspólników powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół. Jeżeli protokół sporządza notariusz, to zarząd wnosi wypis protokołu do księgi protokołów.

Wyjaśnijmy przy tej okazji, że w niektórych przypadkach obrady zgromadzenia wspólników musi protokołować notariusz. Taka sytuacja ma miejsce wówczas, gdy uchwały dotyczą: zmiany umowy spółki, rozwiązania spółki oraz przeniesienia siedziby spółki za granicę, a także połączenia, podziału oraz przekształcenia spółki.

Jeżeli chodzi o sam protokół, to - generalnie - należy w nim stwierdzić prawidłowość zwołania zgromadzenia wspólników i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia wspólników. Dowody zwołania zgromadzenia wspólników zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów. Dodajmy, że wspólnicy mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał.

Dokumenty do sądu rejestrowego

Omawiając kwestie związane ze zgromadzeniem wspólników spółki z o.o., należy również zwrócić uwagę na wymogi zawarte w przepisach ustawy o rachunkowości. Otóż regulacje te nakładają na kierownictwo spółki z o.o. obowiązek złożenia we właściwym rejestrze sądowym: rocznego sprawozdania finansowego, opinii biegłego rewidenta (jeżeli podlegało ono badaniu), odpisu uchwały bądź postanowienia dotyczącego zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego i podziału zysku lub pokrycia straty, a także sprawozdania z działalności spółki. Obowiązki te powinny być wypełnione w ciągu 15 dni od dnia zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego.

Przy okazji warto wyjaśnić, że przepisy ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 330) określają również, co ma zawierać sprawozdanie z działalności spółki z o.o. Otóż powinno ono obejmować istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń. W szczególności chodzi m.in. o informacje o zdarzeniach istotnie wpływających na działalność spółki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego.

W sprawozdaniu powinny też znaleźć się informacje o przewidywanym rozwoju jednostki oraz aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej. Sprawozdanie z działalności powinno również obejmować - o ile jest to istotne dla oceny sytuacji spółki - wskaźniki finansowe i niefinansowe, łącznie z informacjami dotyczącymi zagadnień środowiska naturalnego i zatrudnienia, a także dodatkowe wyjaśnienia do kwot wykazanych w sprawozdaniu finansowym.

Powód do zaskarżenia

Uchybienia związane ze zwołaniem czy przeprowadzeniem zgromadzenia mogą być powodem zaskarżenia przez któregoś ze wspólników uchwał podjętych podczas obrad. Jednak nie oznacza to, że każde niedociągnięcie pociągnie za sobą skuteczne zakwestionowanie ważności podjętych uchwał. Drobne uchybienia nie muszą mieć aż tak daleko idących następstw.

Świadczy o tym wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 16 listopada 2006 r., sygn. akt I ACa 562/06. W wyroku tym stwierdzono m.in., że niezgodny z prawem wybór przewodniczącego zgromadzenia nie powinien dyskwalifikować uchwał. Trzeba bowiem w takich przypadkach ocenić, czy uchybienie formalne miało jakiś wpływ na treść uchwał albo przynajmniej na przebieg głosowania nad nimi.

Rada nadzorcza w zastępstwie zarządu

Kodeks spółek handlowych przewiduje, że - co do zasady - zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z o.o. musi być przeprowadzone w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego (art. 231 k.s.h.). Jednak warto zauważyć, że z formalnego punktu widzenia nic nie stoi na przeszkodzie, aby w umowie spółki z o.o. przewidziany był krótszy termin. Wskazuje na to treść art. 235 k.s.h. Przewiduje on, że zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd. Jeżeli jednak nie zwoła on takiego zgromadzenia albo we wspomnianym już wyżej terminie określonym w kodeksie, albo w umowie spółki, to ma prawo tego dokonać rada nadzorcza, jak również komisja rewizyjna. Ponadto uprawnienia do zwołania zgromadzenia mogą być przyznane innym osobom (np. jednemu albo kilku wspólnikom).

Także przez pełnomocników

Wspólnicy mogą uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników oraz wykonywać prawo głosu również przez pełnomocników. Mają do tego prawo wtedy, gdy ustawa lub umowa spółki nie zawierają ograniczeń w tym zakresie. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do księgi protokołów. Pełnomocnikami na zgromadzeniu wspólników nie mogą być członek zarządu i pracownik spółki.

Warto jednak pamiętać, że wspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu między nim a spółką.

WZÓR

Warszawa, 31 maja 2013 r.

Andrzej Andrzejewski

ul. Szczególna 116 m. 12

00-001 Warszawa

Zawiadamiamy o zwołaniu na dzień 27 czerwca 2013 r., na godzinę 10.00, Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników AABBCC spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Warszawie, przy ul. Przedsiębiorczej 123. Zgromadzenie to odbędzie się w siedzibie Spółki, 01-000 Warszawa, ul. Przedsiębiorcza 123, w sali nr 6.

Porządek obrad Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników obejmuje:

1. Otwarcie obrad.

2. Wybór przewodniczącego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2012 roku.

5. Sprawozdanie finansowe spółki za 2012 rok oraz sprawozdanie zarządu z działalności spółki za 2012 rok.

6. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki za 2012 rok oraz sprawozdania zarządu z działalności spółki za 2012 rok.

7. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za 2012 rok.

8. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2012 roku.

9. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia członkom zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2012 roku.

10. Wolne wnioski

11. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki.

Podpisy członków zarządu

WZÓR

AABBCC spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Przedsiębiorczej 123.

Dnia dwudziestego siódmego czerwca dwa tysiące trzynastego roku (27.06.2013 r.) w siedzibie AABBCC spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w Warszawie, przy ul. Przedsiębiorczej 123, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd .......... pod numerem .............., KRS ..................., odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników.

● Zgromadzenie otworzył Adam Adamski, który oświadczył, że na dzień 27 czerwca 2013 roku, na godzinę 10.00 zostało zwołane Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki AABBCC, z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie obrad.

2. Wybór przewodniczącego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2012 roku.

5. Sprawozdanie finansowe spółki za 2012 rok oraz sprawozdanie Zarządu z działalności spółki za 2012 rok.

6. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki za 2012 rok oraz sprawozdania zarządu z działalności spółki za 2012 rok.

7. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za 2012 rok.

8. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2012 roku.

9. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2012 roku.

10. Wolne wnioski

11. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki.

● Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników przyjęło porządek obrad.

● Dokonano wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników. Na przewodniczącego wybrano Bartosza Bartoszewicza.

● Przewodniczący oświadczył, że Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników odbywa się zgodnie z art. 231 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.). Na podstawie sporządzonej listy obecności przewodniczący stwierdził, że na Zgromadzeniu obecni są wspólnicy reprezentujący cały kapitał zakładowy Spółki. Nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu do odbycia Zgromadzenia ani do porządku obrad. W związku z tym Zgromadzenie to jest zdolne do podjęcia uchwał.

● Przewodnicząca Rady Nadzorczej Lidia Lidzińska przedstawiła sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2012 roku wraz z wnioskami oraz rekomendacją udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2012 roku.

● Prezes Zarządu Maciej Maciejewski złożył sprawozdanie Zarządu z działalności spółki za 2012 rok oraz przedstawił sprawozdanie finansowe spółki za 2012 rok. Zaprezentował również opinię oraz raport biegłego rewidenta.

● Przewodniczący Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników zaproponował podjęcie uchwały następującej treści:

Uchwała nr 1

Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki AABBCC z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Warszawie, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu Spółki, bilansu za 2012 r., który zamknął się sumą bilansową 1 000 111 zł (słownie: jeden milion sto jedenaście złotych), oraz rachunek zysków i strat za 2012 rok, który zamknął się zyskiem netto w wysokości 102 000 zł (słownie: sto dwa tysiące złotych).

● W głosowaniu jawnym uchwała została podjęta jednogłośnie.

● Następnie przewodniczący Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści:

Uchwała nr 2

Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki AABBCC z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Warszawie, postanawia przeznaczyć wykazany w sprawozdaniu finansowym zysk na:

- kapitał zapasowy z przeznaczeniem ........................ - kwota 15 000 zł (słownie: piętnaście tysięcy złotych),

- kapitał rezerwowy przeznaczony na ........................ - kwota 15 000 zł (słownie: piętnaście tysięcy złotych),

- pokrycie straty z lat ubiegłych - kwota 22 000 zł (słownie: dwadzieścia dwa tysiące złotych),

- wypłatę dywidendy - kwota 50 000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych).

● W głosowaniu jawnym uchwała została podjęta jednogłośnie.

● Przewodniczący Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści:

Uchwała nr 3

Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki AABBCC z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Warszawie, postanawia udzielić członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2012 roku.

● W głosowaniu jawnym uchwała została podjęta jednogłośnie.

● Przewodniczący Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści:

Uchwała nr 4

Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki AABBCC z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Warszawie postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w 2012 roku następującym Członkom Zarządu:

- Maciejowi Maciejewskiemu,

- Justynie Justynowskiej,

- Markowi Markowskiemu.

● W głosowaniu jawnym uchwała została podjęta jednogłośnie.

● Wobec braku wolnych wniosków i wyczerpania porządku obrad przewodniczący zamknął Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki oraz złożył do protokołu listę obecności.

.......................................... .........................................

Protokolant Przewodniczący

Krzysztof Tomaszewski

krzysztof.tomaszewski@infor.pl

Podstawa prawna

Ustawa z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).

Ustawa z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. nr 16, poz. 93 z późn. zm.).

Ustawa z 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 330).