O czym decyduje walne zgromadzenie w spółce komandytowo-akcyjnej

Spółka komandytowo-akcyjna (S.K.A.) jest spółką osobową mającą na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą. Za jej zobowiązania wobec wierzycieli odpowiada minimum jeden komplementariusz, natomiast co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem.

To jedyny rodzaj spółki osobowej, w której występuje - i to obligatoryjnie - walne zgromadzenie. W kwestiach związanych z owym organem, a nieuregulowanych w kodeksie spółek handlowych, stosuje się odpowiednio, tj. z uwzględnieniem zachodzących różnic, przepisy dotyczące spółki akcyjnej. Owe różnice zaś dotyczą podmiotów uprawnionych do uczestnictwa w tym gremium, prawa głosu oraz zakresu spraw wymagających uchwał walnego zgromadzenia. Oprócz bowiem innych osób wskazanych w przepisach o spółce akcyjnej, a mających prawo udziału w obradach, uprawnienie to przysługuje również akcjonariuszowi oraz komplementariuszowi - także wtedy, gdy ten ostatni nie jest akcjonariuszem spółki (jak również gdy nie ma on prawa do reprezentowania spółki lub prowadzenia jej spraw, a jest członkiem rady nadzorczej).

Każda akcja objęta lub nabyta przez osobę, która nie jest komplementariuszem, daje prawo do jednego głosu, chyba że statut stanowi inaczej (maksimum jednak dwa głosy na jedną akcję). Nie można całkowicie pozbawić akcjonariusza prawa głosu. Oznacza to, że nie są dopuszczalne akcje nieme. Z kolei każda akcja objęta lub nabyta przez komplementariusza daje prawo do jednego głosu.

Jeżeli komplementariusz objął lub nabył akcje spółki komandytowo-akcyjnej, nie wykonuje on prawa głosu z tych akcji przy podejmowaniu uchwał w sprawie powołania albo odwołania członka rady nadzorczej. Nie może on również być pełnomocnikiem pozostałych akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu przy podejmowaniu takich uchwał. Nie dotyczy to komplementariusza pozbawionego prawa prowadzenia spraw spółki lub jej reprezentowania. Akcje uprzywilejowane, z wyjątkiem niemych, powinny być imienne.

Uchwały walnego zgromadzenia S.K.A. - co do zasady - zapadają bezwzględną większością głosów oddanych (czyli za, przeciw i wstrzymujących się), chyba że odmiennie stanowią uregulowania odnoszące się do spółki akcyjnej.

Uchwały walnego zgromadzenia oprócz innych spraw, wymienionych w ustawie lub w statucie, wymaga rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania komplementariuszy z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego podmiotu za ubiegły rok obrotowy, udzielenie komplementariuszom prowadzącym sprawy spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, udzielenie członkom rady nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, wybór biegłego rewidenta, chyba że statut przewiduje w tej sprawie kompetencję rady nadzorczej, i rozwiązanie spółki.

Zgody wszystkich komplementariuszy wymagają, uchwały walnego zgromadzenia w sprawach powierzenia prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki jednemu albo kilku komplementariuszom, podziału zysku za rok obrotowy w części przypadającej akcjonariuszom, zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania, zbycia nieruchomości, podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego, emisji obligacji, połączenia i przekształcenia spółki, zmiany statutu, rozwiązania spółki i innych czynności przewidzianych w k.s.h. lub w statucie.

W głosowaniu oblicza się większość głosów wyrażoną w akcjach akcjonariuszy i komplementariuszy-akcjonariuszy oraz stwierdza się, czy uchwałę taką poparli wszyscy komplementariusze. Zgoda tych ostatnich wymaga - zaprotokołowanej notarialnie - uchwały. Przy czym ustawodawca nie określa terminu na wyrażenie owej akceptacji. Z uwagi zaś na to, iż udział w zgromadzeniu nie jest obowiązkiem żadnej z dwóch grup wspólników, owa aprobata może być wyrażona nawet poza posiedzeniem.

Zgody większości komplementariuszy wymagają, pod rygorem nieważności, uchwały walnego zgromadzenia w sprawach podziału zysku za rok obrotowy w części przypadającej komplementariuszom, sposobu pokrycia straty za ubiegły rok obrotowy i innych czynności przewidzianych w statucie. Chodzi tu o większość spośród wszystkich komplementariuszy, tzn. zarówno obecnych, jak i nieobecnych, głosujących i niegłosujących, wstrzymujących się, oddających głosy nieważne, prowadzących sprawy i reprezentujących spółkę, jak i tych pozbawionych owych praw oraz komplementariuszy-akcjonariuszy. Z większością tych wspólników będziemy mieli do czynienia wówczas, gdy wystąpi bezwzględna większość głosów, tj. ponad 50 proc. ogólnej liczby wszystkich komplementariuszy, a nie - ważnie oddanych głosów (za, przeciw i wstrzymujących się) przez obecnych na posiedzeniu.

@RY1@i02/2013/074/i02.2013.074.215000600.802.jpg@RY2@

Anna Borysewicz, adwokat prowadzący kancelarię w Płocku

Anna Borysewicz

adwokat prowadzący kancelarię w Płocku

Podstawa prawna

Art. 4 par. 1 pkt 9 i 10, art. 17 par. 3, art. 125, 126 par. 1 pkt 2, art. 142 par. 2 i 4-5 oraz art. 145-146 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. nr 94, poz. 1037 ze zm.).