Brak podpisu nie unieważni porozumienia

Jeżeli do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu, to oświadczenia te nie muszą być złożone jednocześnie.

Spółdzielnia mieszkaniowa pozwała spółkę, domagając się zapłaty. Sąd przyznał jej kwotę 6,5 tys. zł. Strony łączyło porozumienie, na mocy którego pozwana spółka zobowiązała się partycypować w części kosztów naprawy parkingu. Spółdzielnia wyraziła bowiem zgodę, aby ciepłociąg był budowany przez spółkę i przechodził przez nieruchomość należącą do spółdzielni. Spółka nie kwestionowała warunków porozumienia. Podważyła zaś jego skuteczność, zostało ono bowiem podpisane niezgodnie z zasadą reprezentacji spółki ujawnioną w Krajowym Rejestrze Sądowym. Jej zarząd był dwuosobowy, a reprezentacja spółki mogła być dokonana jedynie przez obu członków zarządu. Porozumienie zostało zaś popisane przez jedną osobę. Sąd uznał, że aby nadać czynności pełną skuteczność, zarząd spółki musi ją potwierdzić. W tej sprawie członek zarządu, którego podpisu zabrakło, znał treść porozumienia i je akceptował, a w maju 2014 r. złożył swój podpis. Spółka zaskarżyła rozstrzygnięcie.

Sąd okręgowy oddalił apelację. Wskazał, że zgodnie z art. 205 kodeksu spółek handlowych, jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli nie zawiera ona takich postanowień, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego łącznie z prokurentem. Oświadczenia te nie muszą być złożone jednocześnie. W pełni dopuszczalne jest złożenie ich w różnym czasie i nie ma podstawy do podważania ich skuteczności, jeżeli nie ma wątpliwości co do ich treści. Konieczne jest też stwierdzenie, w jakiej dacie ma miejsce zawarcie określonej umowy. Sąd uznał, iż datą zawarcia porozumienia będzie data jego podpisania przez jednego członka zarządu. Drugi z członków zarządu o istnieniu i warunkach porozumienia wiedział, wobec czego złożenie podpisu prowadziło wyłącznie do potwierdzenia istnienia umowy i jej warunków.

z 22 grudnia 2015 r., sygn. akt XIII Ga 933/15

Ewa Maria Radlińska

ewa.radlinska@infor.pl