Na ograniczenie swoich praw musi się zgodzić każdy wspólnik
W spółce z o.o. wspólnik może przeglądać jej księgi lub żądać wyjaśnień od zarządu. Jednak powołanie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej umożliwia wyłączenie tej indywidualnej kontroli. Czy taka zmiana wymaga zgody każdego ze wspólników?
Dr Marcin Borkowski radca prawny GWW
Zgodnie z obowiązującymi przepisami, w przypadku ustanowienia w spółce z o.o. rady nadzorczej, komisji rewizyjnej lub obu tych organów, można wyłączyć albo ograniczyć indywidualną kontrolę wspólników. W takim bowiem przypadku to organ nadzoru zastępuje wspólnika w kontrolowaniu spraw spółki. Takie wyłączenie kontroli musi jednak nastąpić w wyniku zmiany umowy spółki.
W praktyce często powstawały spory, czy każdy wspólnik musi wyrazić zgodę na wyłączenie jego kontroli. Problem ten rozstrzygnął Sąd Apelacyjny w Lublinie w wyroku z 5 marca 2020 r. (sygn. akt I AGa 61/19). Orzeczenie dotyczyło spółki, w której zgromadzenie wspólników powołało radę nadzorczą. W konsekwencji zmieniono umowę spółki oraz wyłączono indywidualną kontrolę wspólników. Uchwała została przyjęta większością głosów, przy sprzeciwie jednego wspólnika, który zaskarżył przyjęte rozstrzygnięcie.
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone.
Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A. Kup licencję.