Organy nadzoru nie mogą wydawać zarządowi wiążących poleceń

Walne zgromadzenie akcjonariuszy podejmuje uchwały w najważniejszych dla spółki kwestiach. Natomiast rada nadzorcza ma kontrolować wszystkie obszary działalności spółki. Jakie w związku z tym są uprawnienia tych organów wobec zarządu spółki akcyjnej?

Różnice między poleceniem a zgodą zostały przedstawione w wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 8 lipca 2020 r. (sygn. akt I AGa 219/19). Jak podkreślono, rada nadzorcza lub walne zgromadzenie nie mogą wystąpić do zarządu spółki z wiążącym poleceniem dokonania określonej czynności, np. z żądaniem zawarcia umowy.

Jednocześnie członkowie zarządu są objęci ograniczeniami, które wynikają przede wszystkim z przepisów prawa lub postanowień statutu. Takie ograniczenia sprowadzają się do wymogu uzyskania zgody wyrażonej w treści uchwał rady nadzorczej albo walnego zgromadzenia. Dotyczy to podjęcia szczególnie ważnych dla spółki działań, np. zgody walnego zgromadzenia wymaga zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. W przeciwieństwie do polecenia zgoda pozostawia zarządowi swobodę działania, czy ostatecznie zrealizować przedsięwzięcie, na które uzyskał akceptację.