Po przekształceniu wspólnicy spółki z o.o. stają się akcjonariuszami

Tak. Zgodnie z kodeksem spółek handlowych (k.s.h.) oświadczenie takie powinno być złożone w formie pisemnej. Kodeks spółek handlowych stanowi wprost, że niezachowanie formy pisemnej oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej skutkuje jego nieważnością. Oznacza to, że osoba, która nie dopełni tych formalności, nie zostanie wspólnikiem spółki przekształconej. Będzie jej w takim przypadku przysługiwać roszczenie o wypłatę ekwiwalentu pieniężnego odpowiadającego wartości jego udziałów, jakie miała w spółce przekształcanej.

Nie ma takiej potrzeby. W przypadku przekształcenia w spółkę kapitałową wspólnicy spółki przekształconej nie składają już dodatkowego oświadczenia o objęciu udziałów czy akcji w spółce przekształconej. Ich udział w spółce przekształconej po złożeniu oświadczenia o uczestnictwie w niej następuje bowiem z mocy prawa z dniem przekształcenia. Nie ma zatem obowiązku dokonywania odrębnego przydziału akcji w spółce przekształconej. Zarząd spółki przekształconej dokonuje czynności technicznej polegającej na poinformowaniu akcjonariuszy o serii oraz numerach przysługujących im akcji. Wiąże się to z automatyzmem przejścia wspólników do spółki przekształconej.

Mogą z niego skorzystać tylko osoby, które w dniu podejmowania uchwały przekształceniowej miały status udziałowca spółki z o.o. Z uprawnienia nie skorzystają więc ci, którzy przed tym dniem zbyli swoje udziały, a więc zerwali dotychczasową więź ze spółką.

Konsekwencją takiego wpisu jest to, że wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia akcjonariuszami spółki przekształconej. Mamy zatem do czynienia z zasadą kontynuacji w spółce przekształconej. Zasada ta jest jednak ograniczona wyłącznie do tych wspólników, którzy złożyli wspomniane już oświadczenie o uczestnictwie w spółce przekształconej. Wynika to wyraźnie z art. 564 k.s.h.

Tak. Roszczenia takie mogą być zgłaszane na zasadach ogólnych określonych w kodeksie cywilnym (k.c.). Do okresu ewentualnego przedawnienia takich roszczeń będą miały zastosowanie ogólne zasady wyrażone w art. 118 k.c. W przypadku roszczeń byłych wspólników termin przedawnienia wynosi 10 lat od chwili podjęcia uchwały zarządu w przedmiocie przydzielenia nieobjętych akcji.

prawnik w Kancelarii Prawniczej Rachelski i Wspólnicy