Czy po sprzedaży akcji można głosować na WZA i skarżyć uchwały

Czytelnik często sprzedaje i kupuje akcje spółek publicznych. Rozważa więc kwestię, czy gdyby znalazł się na liście uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, a potem sprzedał wszystkie akcje tej spółki, to miałby prawo uczestniczyć w WZA i głosować.

– Czy mógłbym też, jeżeli okazałoby się, że wolno mi podejmować decyzje w ważnych sprawach spółki, zaskarżyć uchwałę, przeciwko której głosowałbym na WZA i – po jej powzięciu – zażądać zaprotokołowania sprzeciwu – pyta pan Piotr z Krakowa.

W walnym zgromadzeniu akcjonariuszy może od 3 sierpnia 2009 r. uczestniczyć również osoba – zarówno fizyczna, jak i prawna – która na 16 dni przed zgromadzeniem była akcjonariuszem, lecz już np. 15. dnia albo później, choć przed terminem WZA, sprzedała akcje. Niemniej znowelizowany kodeks spółek handlowych nie rozstrzyga jednoznacznie, czy takiemu nieakcjonariuszowi wolno skarżyć uchwałę.

Takie nie do końca logiczne rozwiązanie pojawiło się w polskiej ustawie, ponieważ narzuciła nam to wspólnotowa dyrektywa. I choć w zasadzie nawet unijnemu prawodawcy nie chodziło o to, by w walnych zgromadzeniach uczestniczyli ci, którzy nie są już akcjonariuszami, to jednak jest to wyjście na przeciw tak ważnym inwestorom, jakimi są fundusze inwestycyjne. Wcześniej nie były one bowiem zainteresowane uczestniczeniem w WZA głównie dlatego, że nie chciały blokować swoich akcji na jakiś czas przed terminem zgromadzenia. I w ten sposób stawały się tylko inwestorami pasywnymi. Chciały – podobnie jak czytelnik – mieć możliwość sprzedaży swoich walorów w każdej chwili, np. w razie wahnięcia cen. Stąd wzięła się regulacja dyrektywy 2007/36WE w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy i ślad za nią nowy przepis art. 406¹ par. 1 k.s.h. Tak więc można teraz uczestniczyć w WZA nawet wtedy, kiedy sprzedało się już akcje. Nie jest jednak już takie oczywiste, czy taka osoba może zaskarżyć decyzje akcjonariuszy. Uchwały są bowiem wyrazem relacji wewnątrzkorporacyjnych. Zgodnie zaś z ustawą decyzje właścicieli mogą podważyć członkowie zarządu, rady nadzorczej oraz akcjonariusze. Oznacza to, że skarżącego musi wiązać ze spółką stosunek korporacyjny i musi on mieć w kwestionowaniu decyzji WZA interes prawny. Były akcjonariusz jest w innej sytuacji. Dlatego można założyć, że uprawnienia byłego akcjonariusza powinny kończyć się na i tak co do zasady nienależnym uczestnictwie w WZA i wpływaniu na stosunki spółki przez głosowanie. I nie powinien on już móc skarżyć uchwał. Nie da się jednak wykluczyć, że praktyka i ewentualne orzecznictwo pójdą w inna stronę. Może się również okazać, że to, czego niedoregulowała ustawa, zostanie w poszczególnych spółkach zapisane w statutach, choć oczywiście decydować w tej sprawie powinien akt prawa powszechnie obowiązującego.