Za działanie na szkodę spółki członkowie zarządu mogą odpowiadać całym majątkiem

Jeśli członkowie zarządu swoim działaniem lub zaniechaniem wyrządzą spółce szkodę, to mogą ponieść odpowiedzialność odszkodowawczą o charakterze cywilnoprawnym. Możliwe jest także pociągnięcie ich do odpowiedzialności karnej.

Jak wyjaśnia Christoph Garschynski, partner w kancelarii BSJP Taylor Wessing, za działanie na szkodę spółki członek zarządu może być skazany na karę pozbawienia wolności do pięciu lat oraz grzywnę. Jeśli spółka wskutek działania członka zarządu poniosła szkodę majątkową w wielkich rozmiarach, to kara pozbawienia wolności może wynieść od jednego roku do 10 lat.

Michał Krawczyk, radca prawny, partner zarządzający Kancelarii Krawczyk i Wspólnicy, zwraca uwagę, że wykazanie, że działania członka zarządu były sprzeczne z przepisami prawa lub umową/statutem spółki, nie przesądza ostatecznie o odpowiedzialności za szkodę.

– Członek zarządu może bowiem bronić się przed przypisaniem mu takiej odpowiedzialności, wykazując, że nie ponosi winy za powstanie szkody. Sytuacja taka może występować, gdy powstaniu szkody towarzyszyły co prawda działania członka zarządu sprzeczne z prawem lub postanowieniami umowy/statutu spółki, jednak o powstaniu szkody zadecydowały przede wszystkim inne okoliczności, takie jak drastyczny spadek koniunktury lub niedające się przewidzieć zachowania kontrahentów – mówi Michał Krawczyk.

Christoph Garschynski zwraca uwagę, że jeśli spółka będzie dochodzić odszkodowania na podstawie przepisów prawa spółek, członkowie zarządu, w przypadku wyrządzenia szkody spółce, odpowiadają w sposób nieograniczony, tj. do pełnej wysokości wyrządzonej szkody oraz całym swoim majątkiem.

– Jeśli jednak członka zarządu i spółkę łączy stosunek pracy i spółka będzie dochodzić roszczenia odszkodowawczego na podstawie przepisów prawa pracy, wówczas może domagać się naprawienia szkody jedynie do wysokości trzech miesięcznych wynagrodzeń członka zarządu, zaś w pełnej wysokości, jeśli udowodni, że członek zarządu umyślnie wyrządził szkodę – wyjaśnia Christoph Garschynski.

Jak podkreśla Michał Krawczyk, w przypadku kontraktów menedżerskich opartych na cywilnoprawnej konstrukcji zlecenia co do zasady w grę wchodzi osobista odpowiedzialność członka zarządu całym jego majątkiem. Zasadnicze znaczenie będzie miała zawsze treść umowy zawarta pomiędzy spółką a członkiem zarządu. Poza szczególnymi przypadkami mogącymi wynikać z konkretnych umów odpowiedzialność taka nie będzie ograniczona. Zatem w przypadku kontraktu menedżerskiego członek zarządu będzie odpowiadał za całość szkody.

radca prawny, partner zarządzający Kancelarii Prawnej BSO Prawo & Podatki

Może się zdarzyć, że odszkodowanie członek zarządu będzie spłacał przez wiele lat np. ze swoich przyszłych zarobków. Skuteczne skierowanie roszczeń do członka zarządu powoduje wydanie wobec niego wyroku zasądzającego wierzycielowi określone kwoty pieniężne. Egzekucja prawomocnie zasądzonych roszczeń jest prowadzona z każdego dostępnego majątku. Oznacza to, że jeżeli aktualnie dostępny majątek członka zarządu jest za mały dla zaspokojenia roszczeń lub wyczerpie się zaspokajając te roszczenia jedynie częściowo, wierzyciel może w przyszłości poszukiwać kolejnych źródeł dochodu lub składników majątkowych, które wejdą do majątku członka zarządu w przyszłości, i do nich kierować egzekucję.