W walnych zgromadzeniach zaszły rewolucyjne zmiany

Zmiany wynikające z uchwalonej 5 grudnia 2008 r. nowelizacji kodeksu spółek handlowych są istotne przede wszystkim dla spółek akcyjnych, dotyczą bowiem sposobu organizowania oraz funkcjonowania walnych zgromadzeń, a także zasad, na jakich mogą w nich uczestniczyć akcjonariusze i ich pełnomocnicy.

Najwięcej zmian dotyczących walnych zgromadzeń zaszło w spółkach publicznych. Dotychczas w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mogły uczestniczyć osoby wpisane do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed jego terminem oraz akcjonariusze, którzy w tym terminie złożyły w spółce dokumenty akcji na okaziciela lub świadectwa depozytowe. Nowelizacja wprowadza w to miejsce instytucję tzw. dnia rejestracji, przypadającego na 16 dni przed walnym zgromadzeniem, jednolitego dla posiadaczy akcji na okaziciela i akcji imiennych. W przypadku akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawników i użytkowników akcji, którym przysługuje prawo głosu, uprawnione do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu będą podmioty wpisane do księgi akcyjnej w dniu rejestracji. Akcjonariusze posiadający niezdematerializowane akcje na okaziciela będą mieć prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, jeżeli złożą w spółce dokumenty akcji nie później niż w dniu rejestracji i nie odbiorą ich przed jego zakończeniem. Posiadacze akcji zdematerializowanych powinni zaś po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia spółki publicznej złożyć żądanie do firm prowadzących ich rachunki papierów wartościowych o wydanie im imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, czyli o tym, że akcje przez nich posiadane są zarejestrowane na rachunku w dniu rejestracji. Na podstawie listy osób, którym zostały wydane takie zaświadczenia, firmy prowadzące rachunki papierów wartościowych będą sporządzać wykazy osób zainteresowanych i jednocześnie uprawnionych do uczestnictwa w danym zgromadzeniu oraz przekazywać je Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych nie później niż na 12 dni przed datą zgromadzenia. Depozyt będzie miał kolejne pięć dni na skompilowanie otrzymanych wykazów w jeden i przekazanie go spółce publicznej drogą elektroniczną.

Tak jak dotychczas, ostateczna lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu będzie wykładana w spółce przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia.

Opisany system jest odmienny od obecnego, ponieważ nie zakłada konieczności zablokowania możliwości zbywania akcji pomiędzy datą rejestracji a datą walnego zgromadzenia spółki publicznej. Jest to zgodne z art. 7 Dyrektywy 2007/36/WE w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym, której implementacja jest przedmiotem omawianej noweli. Konstrukcja ta, prowadząca w określonych przypadkach do rozszczepienia praw z akcji, rodzi oczywiście określone wątpliwości, z którymi będą sobie musiały poradzić podmioty uczestniczące w obrocie gospodarczym, a zapewne także i sądy.

Z nowelizacją k.s.h. skorelowana jest także zmiana do ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, zgodnie z którą świadectwo depozytowe nie będzie, jak to było dotychczas, potwierdzało legitymacji do prawa uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Pozostanie dokumentem potwierdzającym prawo do realizacji pozostałych uprawnień wynikających z papierów wartościowych wskazanych w jego treści.

Zmienią się także zasady działania na walnych zgromadzeniach przez pełnomocników. Co prawda, w spółkach prywatnych pełnomocnictwo do tego celu będzie nadal wymagało formy pisemnej pod rygorem nieważności, ale w spółkach publicznych będzie można go udzielić także w postaci elektronicznej, bez wymogu tzw. podpisu elektronicznego. W związku z tym spółki będą zobligowane do wskazania akcjonariuszom co najmniej jednego sposobu zawiadamiania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. W praktyce oznaczać to będzie wskazanie adresu e-mailowego, na który należy przesyłać pełnomocnictwa.