Wspólnik musi wiedzieć, czego będą dotyczyły uchwały

: Porządek obrad zgromadzenia wspólników, na którym mają być podjęte uchwały o umorzeniu części udziałów i uchwalenia dopłat do pozostałych udziałów, w dodatku w bardzo dużej wysokości, powinien zawierać dokładne informacje. Jeśli określał to ogólnikowo, należy uznać, że wspólnik nie został należycie zawiadomiony.

: Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo jest udziałowcem Przedsiębiorstwa Inwestycyjnego Gazotech 24 kwietnia 2004 r. odbyło się zgromadzenie wspólników spółki Gazotech, na którym podjęto wiele uchwał, w tym o umorzeniu udziałów nabytych od Doroty K., udzieleniu absolutorium zarządowi, wyrażeniu zgody na udzielenie pożyczki członkowi zarządu oraz o dopłatach do udziałów. PGNiG otrzymało zawiadomienie o zgromadzeniu, jednak po zapoznaniu się z porządkiem obrad uznało, że nie będzie brało w nim udziału. Tymczasem uchwała o umorzeniu nabytych udziałów spowodowała, że jego udziały z 5,4 proc. zwiększyły się do 69,4 proc., skutkiem czego, na mocy kolejnej uchwały, miał dopłacić do swoich udziałów 52 mln zł. Wtedy wystąpiło do sądu o stwierdzenie nieważności tych uchwał ewentualnie o ich uchylenie. Twierdziło, że z porządku obrad nie wynikało, że podjęcie uchwał będzie rodziło takie konsekwencje, a nie jest zainteresowane zwiększeniem swoich udziałów, tym bardziej że w głosowaniu pozostało wspólnikiem mniejszościowym, bo miało 47 proc. głosów. Kwestionowało też prawidłowość podpisu na zaproszeniu do udziału w zgromadzeniu, ponieważ podpisał je tylko prezes Gazotechu.

: Sąd I instancji oddalił powództwo. Stwierdził, że powód był zaproszony do udziału w zgromadzeniu, a zawiadomienie było prawidłowe. Wobec tego nie ma podstaw do kwestionowania podjętych uchwał. Powód odwołał się od tego wyroku. Utrzymywał, że porządek obrad był zbyt ogólnikowy i nie można się było z niego zorientować, jakie będą skutki podjętych uchwał. A oprócz konieczności dopłaty tak dużej kwoty został też pozbawiony prawa, które przysługiwało mu na mocy par. 2 umowy spółki. Postanowiono w nim, że wspólnik, który ma mniej niż 35 proc. udziałów, może żądać umorzenia ich, czyli wykupu. Sąd II instancji nie podzielił tych argumentów i apelację oddalił. Stwierdził, że art. 238 par. 2 kodeksu spółek handlowych, który mówi, co powinno znaleźć się w zaproszeniu na zgromadzenie wspólników, nie wymaga zbyt szczegółowego podawania porządku obrad. Wystarczy, żeby podano w nim istotne elementy uchwały tak, by wspólnik mógł się zorientować, o co będzie w niej chodziło. Nie podzielił też zarzutu, podobnie jak sąd I instancji, nieprawidłowego podpisania zaproszenia.

Od tego wyroku PGNiG wniosło skargę kasacyjną, którą Sąd Najwyższy uwzględnił, uchylił wyrok sądu apelacyjnego i przekazał mu sprawę do ponownego rozpoznania. W ustnym uzasadnieniu wyroku SN podkreślił, że zaproszenie mógł podpisać tylko prezes. Ale zarzut naruszenia art. 238 par. 2 k.s.h. jest słuszny. Powód nie mógł spodziewać się, że umorzenie udziałów będzie dotyczyło 92 proc. wszystkich udziałów. Nie mógł się więc spodziewać, że w związku z tym tak bardzo wzrosną jego udziały i że będzie musiał dopłacić 52 mln zł. Wprawdzie wspomniany przepis nie wymaga szczegółowego opisywania porządku, ale nie może on być ogólnikowy, niedokładny, a ponadto rodzić konsekwencję w postaci niemożności wykonywania praw wynikających z umowy spółki. W porządku obrad powinna się znaleźć informacja o propozycji dopłat, która dla tego wspólnika wyniesie tak dużą sumę. Skoro nie było, porządek obrad nie zawierał rzetelnych informacji.

: W porządku obrad podanego w zaproszeniu do udziału w zgromadzeniu wspólników informacje muszą być tak podane, żeby wspólnik mógł się zorientować, czego będą dotyczyły podejmowane uchwały i jakie konsekwencje mogą dla niego rodzić.