Wspólnik odpowiada za wady wkładów rzeczowych wnoszonych do spółki

aplikantka radcowska w Kancelarii BSO Prawo & Podatki Bramorski Szermach Okorowska

– Odpowiedzialność wspólnika za wniesione przez niego wadliwe wkłady rzeczowe do spółki cywilnej uregulowana została w kodeksie cywilnym, natomiast pozostałych spółek osobowych – w kodeksie spółek handlowych. Według kodeksu cywilnego – jeśli wspólnik zobowiązał się przekazać na własność spółce cywilnej wkład rzeczowy, odpowiedzialny będzie za jego ewentualne wady na podstawie przepisów o rękojmi przy sprzedaży. Jeżeli zaś rzeczy mają być wniesione tylko do używania, wspólnik odpowiadać będzie jak wynajmujący. W sposób analogiczny została uregulowana odpowiedzialność wspólników spółki jawnej w kodeksie spółek handlowych. Jeżeli zatem wspólnik zobowiązał się wnieść tytułem wkładu do spółki rzeczy inne niż pieniądze na własność lub do używania, wówczas do jego obowiązku świadczenia i ryzyka przypadkowej utraty przedmiotu świadczenia stosuje się odpowiednio przepisy o sprzedaży lub o najmie. Regulacje dotyczące spółki jawnej stosuje się również odpowiednio do odpowiedzialności wspólników spółek: partnerskiej, komandytowej i komandytowo-akcyjnej.

– Odpowiedzialność wspólnika związana będzie z rękojmią za wady rzeczy sprzedanej. Na jej podstawie sprzedawca – a w przypadku wniesienia do spółki wkładów wspólnik – odpowiada za wadliwość rzeczy niezależnie od tego, czy jest ona przez niego zawiniona. Wspólnik odpowiadać zatem będzie za wadę wkładu, gdy ma ona charakter fizyczny. Przykładem takiej wady będzie wniesienie przez wspólnika jako wkładu rzeczowego maszyny do produkcji. Po rozpoczęciu przez spółkę działalności może okazać się, że w maszynie brakuje części niezbędnej do produkcji. Zatem jest ona niezdatna do użytku. Rękojmią objęte są jednak również wady prawne wnoszonych wkładów. Po wniesieniu przez wspólnika wkładu w postaci samochodu osobowego, przy okazji kontroli drogowej może się np. okazać, że auto wchodzi w skład małżeńskiego majątku wspólnego wspólnika, o czym pozostali wspólnicy nie wiedzieli.

Zarówno w przypadku stwierdzenia wady rzeczy o charakterze fizycznym, jak i prawnym nabywca rzeczy będzie alternatywnie uprawniony do: odstąpienia od umowy lub żądania obniżenia ceny. Jednak nabywca nie będzie mógł odstąpić od umowy, o ile sprzedający niezwłocznie dokona wymiany rzeczy wadliwej na wolną od wad bądź też niezwłocznie usunie wadę. W przypadku wady przedmiotu najmu najemca może: żądać odpowiedniego obniżenia czynszu lub wypowiedzieć najem bez zachowania terminu wypowiedzenia, gdy rzecz miała wady uniemożliwiające jej używanie określone umową, wynajmujący w stosownym czasie nie usunął wad lub są one niemożliwe do usunięcia.

Warto jednocześnie pamiętać, że do odpowiedzialności wspólników wnoszących wkłady nie powinny być stosowane żadne regulacje szczególne dotyczące sprzedawców lub wynajmujących, mające na celu rozszerzenie ich odpowiedzialności.

– W przypadku stwierdzenia wadliwości wspólnik może zobowiązać się do wymiany rzeczy wadliwej na dobrą lub do niezwłocznego usunięcia wad. Rozwiązanie to nie wymaga zmiany umowy spółki. Zatem jeżeli między wspólnikami są dobre relacje, to można założyć, że w praktyce takie rozwiązanie będzie najczęściej stosowane.

Wspólnikom przysługuje też uprawnienie do żądania obniżenia ceny w związku z wadliwością rzeczy. W przypadku spółki osobowej faktycznie mogłoby to polegać na żądaniu obniżenia udziału w zysku wspólnika, który wniósł rzeczy wadliwe. Zmniejszenie wartości rzeczy na skutek wystąpienia w niej wad może zatem wpłynąć na uszczuplenie prawa wspólnika do udziału w zysku lub powiększenie jego udziału w stratach.

– Tak. Zmniejszenie majątkowych praw udziałowych wspólnika powinno nastąpić w takim stosunku, w jakim wartość rzeczy wolnej od wad pozostaje do jej wartości obliczonej z uwzględnieniem istniejących wad. Takie rozwiązanie może pociągać za sobą skutki dwojakiego rodzaju. Może spowodować zwiększenie udziału w zysku pozostałych wspólników lub nałożenia obowiązku na wspólnika, który wniósł obarczony wadą wkład, do uzupełnienia wartości wniesionego wkładu do pierwotnie umówionej wysokości.