Spółka musi udostępniać sprawozdanie akcjonariuszom

Aby walne zgromadzenie akcjonariuszy mogło zatwierdzić sprawozdanie finansowe, spółka musi udostępnić członkom tego organu odpowiednią dokumentację. W praktyce mogą pojawić się w tym zakresie trudności.

Z takim problemem zgłosiła się do GP czytelniczka. Jako mniejszościowy akcjonariusz spółki akcyjnej zwróciła się o podanie daty, godziny i miejsca zwyczajnego walnego zgromadzenia spółki, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2008 rok. Poprosiła również o wydanie w formie odpisów: sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta i przesłanie na podany adres. W odpowiedzi otrzymała informację, że zgodnie z kodeksem spółek handlowych ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia jest publikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Ogłoszenie zawiera informacje o terminie i miejscu jego obrad oraz szczegółowym porządku obrad. Natomiast jeżeli chodzi o dokumenty z uwagi na specyficzną strukturę kapitałową spółki, zapoznanie się z nimi możliwe jest na miejscu w siedzibie spółki codziennie w biurze zarządu. Większościowy akcjonariat otrzymuje plik dokumentacji koniecznej do przygotowania się do obrad.

Do tego problemu odnosi się Robert Niczyporuk, adwokat, radca prawny, partner w Kancelarii Domański Zakrzewski Palinka. Ekspert wyjaśnia, że zgodnie z art. 402 par. 1 w związku z art. 5 par. 3 kodeksu spółek handlowych walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Powinno być dokonane na minimum trzy tygodnie przez terminem walnego zgromadzenia. Jedynie w przypadku, gdy wszystkie akcje spółki są imienne, możliwe jest zwołanie zgromadzenia za pomocą listów poleconych lub przesyłek kurierskich, a za zgodą akcjonariusza również pocztą elektroniczną. Przy czym zawiadomienia powinny być wysłane na minimum dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia.

– Oznacza to, że o ile statut spółki nie przewidywał w tym zakresie dalej idących wymogów, spółka miała prawo zwołać walne zgromadzenie przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, bez konieczności wysyłania zawiadomień – twierdzi nasz rozmówca.

Dodaje, że istotne wątpliwości może natomiast budzić odmowa przesłania czytelniczce odpisów dokumentów sprawozdawczych. Zgodnie z art. 395 par. 4 kodeksu spółek handlowych oraz art. 68 ustawy o rachunkowości, spółka na żądanie akcjonariusza ma obowiązek udostępnić mu odpisy dokumentów sprawozdawczych najpóźniej na 15 dni przed terminem zgromadzenia.

Przemysław Furmaga, aplikant radcowski w Kancelarii Domański Zakrzewski Palinka, dodaje, że spółka ma przy tym obowiązek udostępnienia dokumentów sprawozdawczych każdemu akcjonariuszowi, niezależnie od tego, czy jest on akcjonariuszem większościowym, czy mniejszościowym.

– Udostępnienie dokumentów sprawozdawczych może polegać na tym, że spółka udostępni ich odpisy do odbioru w swojej siedzibie – twierdzi nasz rozmówca. Dodaje, że akcjonariusz może zażądać, aby odpisy dokumentów zostały mu przesłane listem poleconym, przesyłką kurierską lub pocztą elektroniczną. Spółka powinna wówczas spełnić żądanie akcjonariusza, przy czym możliwość dotrzymania przez spółkę 15-dniowego terminu będzie uzależniona od odpowiednio wczesnego zgłoszenia przez akcjonariusza żądania przesłania dokumentów. Spółka może zażądać od akcjonariusza zwrotu kosztów sporządzenia i doręczenia odpisów dokumentów.

Robert Niczyporuk wyjaśnia natomiast, że tym samym spółka na żądanie czytelniczki powinna doręczyć jej odpisy żądanych dokumentów. Niedopuszczalne jest dyskryminowanie jednych akcjonariuszy i faworyzowanie innych, polegające np. na doręczaniu dokumentów jedynie akcjonariuszom większościowym.

– Naruszenie przez spółkę powyższych obowiązków mogłoby być podstawą zarzutu naruszenia przepisów o zwoływaniu walnych zgromadzeń i tym samym zaskarżenia uchwał walnego zgromadzenia – podkreśla ekspert. Ponadto art. 79 ustawy o rachunkowości przewiduje odpowiedzialność karną za nieudostępnienie akcjonariuszom dokumentów sprawozdawczych, tj. karę grzywny lub pozbawienia wolności.

Dodatkowo Przemysław Furmaga zwraca uwagę, że od 3 sierpnia 2009 r. spółki publiczne będą zobowiązane do udostępniania na swojej stronie internetowej szeregu informacji o planowanych walnych zgromadzeniach, w tym również pełnej dokumentacji, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu.