Inwestorzy mają do wyboru różne sposoby kupowania spółek

Na czym polegają poszczególne ścieżki prywatyzacyjne i na jakich podstawach prawnych są realizowane? Zasadniczo sprzedaż majątku państwowego odbywa się poprzez prywatyzację bezpośrednią i pośrednią. W ramach tych dwóch trybów istnieje kilka ścieżek prywatyzacji.

Prywatyzacja pośrednia jest to ścieżka prywatyzacyjna polegająca na zbywaniu akcji i udziałów będących własnością Skarbu Państwa na kilka sposobów.

Jednym z trybów prywatyzacji pośredniej dopuszczonym na mocy ustawy jest zbycie akcji/udziałów w wyniku oferty ogłoszonej publicznie na warunkach unormowanych w art. 66 par. 1 kodeksu cywilnego. Oferta zgodna z tym przepisem powinna zawierać istotne postanowienia umowy zbycia akcji/udziałów i umożliwiać jej zawarcie bez potrzeby prowadzenia przez strony długotrwałych negocjacji co do warunków umowy.

Ta ścieżka prywatyzacji jest na ogół stosowana do prywatyzacji dużych i średnich przedsiębiorstw, których pakiety kontrolne akcji/udziałów zbywane są na rzecz inwestorów strategicznych.

Negocjacje podjęte na podstawie publicznego zaproszenia polegają na negocjacjach co do warunków odpłatnego nabycia akcji/udziałów spółki. Negocjacje odbywają się w trybie określonym art. 72 kodeksu cywilnego.

Gdy strony zainteresowane transakcją dojdą do porozumienia co do wszystkich istotnych warunków, zgodnie z kodeksem cywilnym następuje zawarcie umowy. Wymóg "publiczności" dotyczy tylko faktu publicznego zaproszenia do negocjacji.

Sam proces negocjacji nie ma charakteru jawnego.

Minister skarbu państwa, działając w imieniu Skarbu Państwa, może sprzedać akcje spółek publicznych w odpowiedzi na wezwanie ogłoszone na podstawie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Tryb ten dotyczy wyłącznie spółek notowanych na giełdzie.

Ten tryb opiera się na podstawie ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Potencjalni inwestorzy zapraszani są do wzięcia udziału w aukcji na podstawie ogłoszeń ministra skarbu państwa publikowanych w dzienniku o zasięgu ogólnopolskim. Aukcja może być przeprowadzona, jeżeli cena wywoławcza nie jest niższa od wartości księgowej akcji.

Regulowany rynek papierów wartościowych stanowi najbardziej prestiżowy segment rynku papierów wartościowych, na którym mogą zawierać transakcje kupna i sprzedaży inwestorzy indywidualni i instytucjonalni. Jest to rynek, na którym podmioty mogą pozyskać kapitał niezbędny do realizowania zaplanowanych inwestycji, znaleźć inwestora strategicznego oraz wykreować wśród swoich klientów i kontrahentów atrakcyjny wizerunek.

Prywatyzacja może się odbywać w trybie sprzedaży akcji, które zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym. Do trybu tego zastosowanie mają przepisy regulujące obrót papierami wartościowymi, w szczególności ustawy z 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Prywatyzacja bezpośrednia polega na rozporządzaniu wszystkimi składnikami materialnymi i niematerialnymi majątku przedsiębiorstwa państwowego. Można jej dokonać na kilka sposobów.

Sposób ten może być stosowany w przypadku wszystkich przedsiębiorstw, zwłaszcza słabszych ekonomicznie, które wymagają inwestycji. Zapłata za przedsiębiorstwo może być dokonywana w ratach. Zgodnie z ustawą o komercjalizacji i prywatyzacji wysokość pierwszej raty wynosi co najmniej 20 proc. ceny ustalonej dla danego przedsiębiorstwa. Pozostała część może być spłacana w oprocentowanych ratach w okresie do pięciu lat.

Zgodnie z ustawą sprzedaż przedsiębiorstwa następuje w trybie przetargu publicznego lub negocjacji podjętych na podstawie publicznego zaproszenia.

Sposób ten polega na wniesieniu przez Skarb Państwa do spółki utworzonej z udziałem innych akcjonariuszy (pracowników, przedsiębiorstw państwowych lub inwestorów) aportu w postaci przedsiębiorstwa i objęciu w zamian odpowiedniej liczby udziałów albo akcji.

Ten tryb prywatyzacji znajduje zastosowanie w szczególności w przypadku małych i średnich przedsiębiorstw, wymagających znacznych nakładów, między innymi na inwestycje. Ukierunkowany jest na zapewnienie wejścia do spółki wiarygodnych inwestorów strategicznych (krajowych i zagranicznych). Do prywatyzowanej spółki mogą przystąpić również pracownicy i inne podmioty.

W przypadku oddawania przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania ustawodawca ograniczył krąg podmiotów, którym prywatyzowane przedsiębiorstwo może być przekazane, poprzez wprowadzenie zapisów preferujących spółki kapitałowe osób fizycznych, z udziałem pracowników przedsiębiorstwa państwowego.

Poza tymi ścieżkami prywatyzacją jest również obejmowanie akcji lub udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym jednoosobowych spółek Skarbu Państwa, powstałych w wyniku komercjalizacji (przekształcania przedsiębiorstw państwowych w spółki prawa handlowego) przez podmioty inne niż Skarb Państwa lub inne niż państwowe osoby prawne w rozumieniu ustawy z 8 sierpnia 1996 r. o zasadach wykonywania uprawnień przysługujących Skarbu Państwa.

Od 1990 do końca 2008 roku swój status własnościowy zmieniło ogółem 5909 spółek.

Poprzez prywatyzację pośrednią Ministerstwo Przekształceń Własnościowych, a następnie Ministerstwo Skarbu Państwa sprzedało 2697 firm, najwięcej w 1996 roku, bo aż 567, najmniej w latach 2003 i 2006 - jedynie po 6.

W ramach prywatyzacji bezpośredniej właściciela zmieniło 2297 przedsiębiorstw. W całym okresie transformacji Skarb Państwa ogłosił upadłość 682 spółek. Od 2000 roku ilościowo najbardziej efektywnie prywatyzacja przebiegała w 2000 roku, kiedy do rąk nowych właścicieli trafiło 258 przedsiębiorstw.

Najchudsze pod tym względem były lata 2006 i 2007, kiedy Skarb Państwa uzyskał z prywatyzacji odpowiednio 0,7 mld i 1,9 mld zł.

● Ustawa z 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz.U. z 2002 r. nr 171, poz. 1397, z późn. zm.),

● Rozporządzenie Rady Ministrów z 14 grudnia 2004 r. w sprawie sposobu finansowania (...) (Dz.U. z 2004 r. nr 269, poz. 2666 z późn. zm.),

● Rozporządzenie Rady Ministrów z 17 lutego 2009 r. w sprawie szczegółowego trybu zbywania akcji Skarbu Państwa (Dz.U. z 2009 r. nr 34, poz. 264),

● Rozporządzenie Rady Ministrów z 17 lutego 2009 r. w sprawie analizy spółki (...) (Dz.U. z 2009 r. nr 37, poz. 288),

● Rozporządzenie Rady Ministrów z 17 lutego 2009 r. w sprawie analizy przedsiębiorstwa państwowego (...) (Dz.U. z 2009 r. nr 34, poz. 265),

● Rozporządzenie Rady Ministrów z 25 kwietnia 2006 r. w sprawie pomocy publicznej (...) (Dz.U. 2006 r. nr 84, poz. 580),

● Rozporządzenie Rady Ministrów z 14 grudnia 2004 r. w sprawie szczegółowego trybu sprzedaży przedsiębiorstwa (Dz.U. z 2004 r. nr 277, poz. 2744),

● Rozporządzenie Rady Ministrów z 3 czerwca 1997 r. w sprawie warunków (...) (Dz.U. z 1997 r. nr 60, poz. 371),

● Rozporządzenie Rady Ministrów z 14 grudnia 2004 r. w sprawie warunków spłaty należności za korzystanie z przedsiębiorstwa (Dz.U. z 2004 r. nr 269, poz. 2667).

Źródło: MSP

@RY1@i02/2009/212/i02.2009.212.188.0004.101.jpg@RY2@

Fot. PAP/Jacek Turczyk

Prezes spółki Enea Paweł Mortas (drugi z prawej), wiceminister skarbu Joanna Szmid, prezes GPW Ludwik Sobolewski (z lewej) i wiceminister skarbu Jan Bury podczas debiutu grupy energetycznej Enea na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych

@RY1@i02/2009/212/i02.2009.212.188.0004.102.jpg@RY2@

Fot. PAP/Grzegorz Jakubowski

Pan Jan z orkiestry górniczej uderza talerzami podczas debiutu kopalni Bogdanka na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych

@RY1@i02/2009/212/i02.2009.212.188.0004.103.jpg@RY2@

Przekształcenia własnościowe w Polsce w latach 1990-2008

Dariusz Styczek

dariusz.styczek@infor.pl