Rada nadzorcza może zwołać walne zgromadzenie

Zmieniły się zasady zwoływania walnego zgromadzenia w spółce akcyjnej oraz głosowania na nim. Nowe zasady zostały wprowadzone przepisami ustawy z 5 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Stanowią one implementację Dyrektywy 2007/36/WE w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym.

Znowelizowane przepisy wzmocniły pozycję rady nadzorczej i wyeliminowały dwustopniową procedurę zwoływania przez nią walnego zgromadzenia. Tak jak poprzednio, zwyczajne walne zgromadzenie będzie mogła zwołać, gdy zarząd nie zrobi tego w terminie, natomiast nadzwyczajne walne zgromadzenie wówczas, gdy uzna to za stosowne. Przewodniczącego takiego zgromadzenia wyznaczają akcjonariusze.

Z żądaniem zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia będą mogli wystąpić też akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5 proc. kapitału zakładowego. Natomiast statut spółki może takie upoważnienie przyznać akcjonariuszom reprezentującym mniej niż 5 proc. kapitału zakładowego.

Żądanie składają zarządowi na piśmie lub w formie elektronicznej i mogą się jeszcze dodatkowo domagać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Natomiast przed nowelizacją kodeksu spółek handlowych z takim żądaniem mogli wystąpić akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10 proc. kapitału zakładowego.

W dodatku teraz wnioskodawcy mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów, ponieważ walne zgromadzenie może na nich uchwałą nałożyć obowiązek pokrycia tych kosztów.

Akcjonariusze spółki publicznej mają prawo uzyskać informacje o zwołaniu walnego zgromadzenia ze strony internetowej spółki. Takie ogłoszenie musi m.in. zawierać informację o terminie i miejscu zgromadzenia dokumentacji, która ma tam być przedstawiona, projekty uchwał, informacje o ogólnej liczbie akcji w spółce. Na stronie muszą też być zamieszczane formularze pozwalające na wykonanie prawa głosu przez pełnomocnika albo drogą korespondencyjną.

W walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają prawo uczestniczyć tylko osoby, które były akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia. W praktyce pojawiają się wątpliwości, czy jeżeli akcjonariusz sprzedał w ciągu tych 16 dni akcje, to nadal może brać udział w walnym zgromadzeniu, zamiast osoby, która w tym czasie od niego je nabyła. Wielu prawników uważa, że w takiej sytuacji prawo głosu powinno przysługiwać akcjonariuszowi uprawnionemu materialnie mimo, że legitymacja materialna jest wyjątkowo trudna do weryfikacji.

Z tymi uprawnieniami wiąże się także prawo zaskarżania uchwał przez rzeczywistego właściciela akcji, który nabył je w ciągu tych ostatnich 16 dni przed walnym zgromadzeniem.

Uprawnieni mogą uczestniczyć w walnym zgromadzeniu osobiście, korespondencyjnie, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej i przez pełnomocników. Jednakże głosowanie korespondencyjne musi być dopuszczone przez regulamin walnego zgromadzenia, a głosowanie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przez statut.

Małgorzata Piasecka-Sobkiewicz

Art. 399 - 412 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).