Członek zarządu odpowiada za szkody wyrządzone spółce

radca prawny, partner zarządzający Kancelarii Prawnej BSO Prawo & Podatki

- Zarząd, obok innych osób, odpowiada za szkody wyrządzone spółce również już na etapie jej tworzenia (art. 292 kodeksu spółek handlowych). Jednak szczególna regulacja nakłada na członków organu odpowiedzialność za wszelkie zawinione szkody wyrządzone spółce własnym działaniem lub zaniechaniem, które jest sprzeczne z prawem lub treścią umowy spółki. Przyjmuje się przy tym tzw. podwyższony miernik staranności: członkowie zarządu powinni w swojej działalności dokładać staranności wynikającej z jej zawodowego charakteru. Jeżeli zarząd jest kolegialny, wszyscy jego członkowie odpowiadają za wyrządzoną szkodę solidarnie. Solidarność dotyczy oczywiście wyłącznie tych członków zarządu, którym na podstawie pozostałych przesłanek w ogóle da się przypisać odpowiedzialność - ani spółka, ani pozostali członkowie organu (z roszczeniem regresowym) nie będą zatem mogli dochodzić czegokolwiek od tych z nich, którym np. nie będzie można przypisać winy. Poszczególni członkowie zarządu mogą również bronić się, dowodząc, że na podstawie wewnętrznego podziału obowiązków w ramach organu nie byli oni odpowiedzialni za określony zakres działalności.

- Odszkodowania dochodzić powinna co do zasady spółka. Niekiedy jednak szczególne konfiguracje personalne powodują, że spółka z takim powództwem nie wystąpi. Aby zapobiec nadużyciom, kodeks spółek handlowych przyznaje możliwość wystąpienia z roszczeniem odszkodowawczym samym wspólnikom, jeżeli spółka nie wystąpi z roszczeniem odszkodowawczym w ciągu roku od dnia ujawnienia czynu członka zarządu, w wyniku którego powstała szkoda. Należy podkreślić, że w zakresie odpowiedzialności odszkodowawczej wskutek pozwu wniesionego przez wspólnika członkowie zarządu nie mogą powoływać się na to, że zgromadzenie wspólników udzieliło im absolutorium.

- Przepisy statuujące obowiązki odszkodowawcze członków zarządu w żaden sposób nie miarkują wysokości odszkodowania. Jeżeli zostaną stwierdzone podstawy odpowiedzialności, członek zarządu zobowiązany jest do naprawienia szkody w pełnej wysokości. Często dochodzi natomiast do pomyłek ze względu na fakt, że w znakomitej większości wypadków członkowie zarządu związani są ze spółką, w której pełnią funkcje, także umową o pracę. Z tej podstawy prawnej (art. 119 kodeksu pracy) faktycznie wysokość odszkodowania nie może być wyższa niż trzymiesięczne wynagrodzenie przysługujące pracownikowi w chwili wyrządzenia szkody. Nie można jednak wywodzić z tego wniosku, że członek zarządu - pracownik podlega generalnemu ograniczeniu wysokości odszkodowania ze wszystkich podstaw prawnych.

- Tak. Skuteczne skierowanie roszczeń do członka zarządu powoduje wydanie wobec niego wyroku, zasądzającego wierzycielowi określone kwoty pieniężne. Egzekucja prawomocnie zasądzonych roszczeń jest prowadzona z każdego dostępnego majątku. Oznacza to, że jeżeli aktualnie dostępny majątek członka zarządu jest za mały dla zaspokojenia roszczeń lub wyczerpie się, zaspokajając te roszczenia jedynie częściowo, wierzyciel może w przyszłości poszukiwać kolejnych źródeł dochodu lub składników majątkowych, które wejdą do majątku członka zarządu w przyszłości, i do nich kierować egzekucję.