W jaki sposób można wyłączyć wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

radca prawny w Kancelarii BSJP Legal and Tax Advice, specjalizuje się w prawie handlowym i prawie pracy

Przepisy ustawy - Kodeks spółek handlowych przewidują taką możliwość. Otóż wspólnik lub wspólnicy posiadający większość udziałów mogą wyłączyć ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mniejszościowego udziałowca. Jeżeli dojdzie do takiego wyłączenia, to oznacza ono, że mniejszościowy wspólnik jest usuwany ze spółki. Przestaje zatem być jej wspólnikiem. Za swoje udziały otrzymuje jednak cenę, która jest określona w postępowaniu sądowym.

Określa je kodeks spółek handlowych. Wspólnik lub wspólnicy posiadający większość udziałów, czyli ponad 50 proc., mogą złożyć pozew o wyłączenie mniejszościowego wspólnika. Postępowanie toczy się zgodnie z procedurą przewidzianą dla spraw gospodarczych. Pozew składają wszyscy pozostali wspólnicy - w zależności od przedmiotu wartości sporu, czyli wartości udziałów, do kwoty 100 tys. zł będzie to sąd rejonowy, powyżej tej kwoty - sąd okręgowy.

Co do zasady, postępowanie gospodarcze powinno być szybkie. Wiele zależy jednak od sytuacji faktycznej, która istnieje w danej spółce, a także od przygotowania i zredagowania konkretnego pozwu. W sytuacji, gdy pozew jest dobrze przygotowany i zaprezentowana jest w nim właściwa argumentacja, to postępowanie przed sądem powinno przebiegać sprawnie. Należy pamiętać, że celem takiego postępowania jest uzdrowienie sytuacji w spółce. To kolejny argument przemawiający za tym, żeby postępowanie toczyło się bez zbędnej zwłoki. Należy jednak być przygotowanym na to, że odbędą się przynajmniej dwie rozprawy. Nie można zatem wykluczyć, że od złożenia pozwu do wydania wyroku w sprawie o wyłączenie wspólnika może upłynąć około 12 miesięcy.

Chcę jednocześnie podkreślić, że złożenie pozwu przez wspólników posiadających większość udziałów nie oznacza, że na pewno wspólnik mniejszościowy zostanie usunięty ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Takiej pewności nigdy nie ma, ponieważ to sąd ostatecznie decyduje o tym, czy wspólnik powinien zostać wyłączony ze spółki. Żeby w ogóle było możliwie usunięcie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, muszą być spełnione dwa warunki. Po pierwsze - powinien zaistnieć ważny powód, a po drugie - musi on dotyczyć konkretnego mniejszościowego wspólnika, przeciwko któremu złożony jest pozew o wyłączenie ze spółki.

Jak z tego wynika, nie może to być powód odnoszący się do wszystkich wspólników, ale jedynie do określonego mniejszościowego wspólnika. Oznacza to, że np. nie można starać się o wykluczenie tylko jednego wspólnika spółki w sytuacji, gdy te same okoliczności, np. problemy ze współpracą, dotyczą również pozostałych osób.

Zatem to sąd ostatecznie ocenia, czy w danym przypadku wystąpił ważny powód, który uzasadnia zastosowanie tak dotkliwej sankcji. Także sąd decyduje o tym, czy przyczyna dotyczy konkretnego wspólnika. Jak widzimy, w takich sprawach zawsze mamy do czynienia z kontrolą i uznaniowością sądu.

Już w momencie redagowania umowy danej spółki jej twórcy mogą określić okoliczności, jakie będą uznane za ważne powody skutkujące wykluczeniem wspólnika. W ten sposób w umowie spółki zostanie skonkretyzowana klauzula generalna, która zawarta jest w kodeksie spółek handlowych. Należy jednak pamiętać, że zdefiniowanie przyczyn wyłączenia w umowie spółki nie wyeliminuje obowiązkowej oceny sądu.

I tak np. w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością można określić, że podjęcie przez wspólnika określonej działalności gospodarczej zostanie potraktowane jak działalność konkurencyjna i działanie na szkodę spółki. Taki konflikt interesów będzie w konsekwencji stanowił ważny powód upoważniający pozostałych wspólników do złożenia powództwa w sądzie.

Kolejnym ważnym powodem może być poważna choroba lub inny przypadek losowy powodujący faktyczne wyeliminowanie wspólnika z aktywności zawodowej i gospodarczej.

Ważnym powodem do złożenia powództwa o wykluczenie może być np. wyjazd na stałe za granicę wspólnika spółki działającej tylko w Polsce i skoncentrowanej na określonym rynku lokalnym. Jeżeli po wyjeździe do innego kraju wspólnik przestaje się interesować losem spółki, a na dodatek nie można się z nim skontaktować, to okoliczność ta może zostać uznana za ważny powód do skierowania pozwu o wyłączenie.

Często wspólnikami spółki są małżonkowie. Może się jednak zdarzyć, że nastąpi rozpad małżeństwa, po którym byli małżonkowie nie są w stanie uzgodnić żadnych kwestii dotyczących spółki. W takiej sytuacji osoba, której przypadła większość udziałów, może złożyć powództwo i niewykluczone, że sąd zdecyduje o wykluczeniu w takiej sytuacji mniejszościowego wspólnika ze spółki.

Warto przypomnieć przy okazji omawiania spraw rodzinnych i personalnych jeden z wyroków Sądu Najwyższego (wyrok SN z 19 marca 1997 r., II CKN 31/97). Sąd Najwyższy orzekł wówczas, że niemożność bezkonfliktowego współdziałania ze wspólnikiem, będąca następstwem relacji interpersonalnych wewnątrz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, może stanowić ważną przyczynę wyłączenia go ze spółki.

Znalezienie winnego konfliktu nie ma decydującego wpływu na orzeczenie sądu. W toczącym się postępowaniu sądowym nie ma znaczenia, kto przyczynił się bardziej, a kto mniej do powstania konfliktowej sytuacji. Sąd analizuje kwestie dalszego działania i interesów spółki. Jeżeli dojdzie do wniosku, że konflikt personalny jest, szkodzi spółce i uniemożliwia realizację jej celów, to może orzec o wykluczeniu mniejszościowego wspólnika. W takim przypadku powiedziałabym, że matematyka ma decydujące znaczenie. Ten, kto dysponuje większością udziałów i udowodni, że konflikt jest niekorzystny dla spółki, praktycznie udaremnia współpracę i normalne funkcjonowanie spółki, może uzyskać wyrok wyłączający mniejszościowego wspólnika.

Moim zdaniem sąd powinien brać w takiej sytuacji przede wszystkim pod uwagę dobro firmy. Zawiązując spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, wspólnicy tworzą nową osobę prawną. To, jak powinna ona funkcjonować, określają przepisy prawa, a także dodatkowo umowa spółki. Po powołaniu do życia spółka stanowi osobny podmiot gospodarczy. Wszelkie natomiast dalsze procedury, w tym sądowe, powinny się koncentrować na utrzymaniu i prowadzeniu tego podmiotu, a nie na tym, kto ponosi winę za personalny konflikt wewnątrz spółki. Nie można zatem wykluczyć, że w niektórych sytuacjach decyzja sądu o usunięciu mniejszościowego wspólnika ze spółki może być dla niego krzywdząca. Jeżeli jednak wcześniej zadecydowano o tym, ile kto posiada udziałów, to w uprzywilejowanej pozycji są wspólnicy większościowi.

Po wyroku udziały mniejszościowego wspólnika muszą zostać od niego odkupione na podstawie umowy sprzedaży. Nabywcą tych udziałów mogą być proporcjonalnie pozostali wspólnicy lub tylko niektórzy z nich. Nabywcą udziałów może być również osoba trzecia. Po wyroku sądu ze spółki znika tylko osoba, a nie udziały. Sąd w wyroku określa, kto jest nabywcą udziałów. Sąd ustala również cenę za udziały i termin, w ciągu którego powinna być zapłacona.

Ustalenie rzeczywistej wartości sprzedawanych udziałów następuje na podstawie danych z bilansu przy uzgodnieniu wartości zbywczej majątku spółki. Oznacza to, że cenę przejmowanych od mniejszościowego wspólnika udziałów ustala się na podstawie dokumentów księgowych spółki. Co ważne, jest to wartość udziałów z dnia doręczenia pozwu. Generalnie można więc powiedzieć, że po zapadnięciu wyroku następuje przymusowe odkupienie udziałów od mniejszościowego udziałowca.

Może się zdarzyć, że w wyznaczonym przez sąd terminie wspólnicy lub osoby trzecie jednak nie zapłacą wyłączonemu wspólnikowi za jego udziały. W takim przypadku orzeczenie sądu o wyłączeniu staje się bezskuteczne. Na tym nie koniec. Bezskutecznie wyłączony wspólnik ma prawo żądać od osób, które go pozwały, naprawienia szkody. W pewnym sensie następuje w takiej sytuacji powrót w spółce do sytuacji wyjściowej, sprzed skierowania pozwu do sądu. Oprócz tego mniejszościowy wspólnik, przeciwko któremu skierowano pozew, uzyskuje prawo do odszkodowania.

Opłata sądowa od pozwu o wyłączenie wspólnika ze spółki jest stała i wynosi 2 tys. zł. Uiszczają ją powodowie, czyli wspólnicy żądający wyłączenia wspólnika. Następnie koszty procesu są ponoszone ostatecznie przez stronę przegrywającą.

Od wyroku przysługuje apelacja.

W przypadku spółek osobowych istnieje bardzo podobna procedura. Otóż z ważnych powodów występujących po stronie jednego ze wspólników, na wniosek pozostałych wspólników spółki osobowej, sąd może orzec o jego wyłączeniu. Przepisy dotyczące natomiast spółki akcyjnej nie przewidują podobnej procedury sądowej.