Odpowiedzialność cywilna władz spółki za umowy opcyjne

Odpowiedzialność członków władz spółek kapitałowych za uszczerbek, na jaki narazili swe korporacje w takich sytuacjach jak podpisywanie i zamykanie kontraktów opcyjnych, jest bardzo zbliżona w spółkach z o.o. i akcyjnych. Członek zarządu, rady nadzorczej (w spółce z o.o. także komisji rewizyjnej) oraz likwidator odpowiadają bowiem wobec spółki za każdą szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, względnie statutu. Wyjątkiem jest sytuacja, kiedy osoba taka nie ponosi za zaistniałą sytuację winy. Zasadą jest przy tym, że podejmując decyzje członkowie władz spółek powinni dokładać staranności wynikającej z zawodowego charakteru ich działalności (art. 293 par. 1 i 2 oraz 483 kodeksu spółek handlowych).

Jeżeli działanie członka władz doprowadziło do wyrządzenia szkody spółce, lecz było zgodne z prawem i umową spółki lub statutem, to o odpowiedzialności nie ma mowy. W praktyce najczęściej członek zarządu zaczyna mieć kłopoty, kiedy np. wbrew postanowieniu umowy spółki zawrze w imieniu spółki niekorzystną dla niej umowę bez zgody zgromadzenia wspólników albo rady nadzorczej i w wyniku tego spółka poniesie straty. Zdarza się tak, gdy zawiera umowę na kwotę przekraczającą tę, która nie wymaga zgody zgromadzenia wspólników). Trzeba jednocześnie pamiętać, że czynność prawna dokonana bez zgody właściwego organu - gdy wymaga tego wyłącznie umowa spółki (a nie przepisy powszechnie obowiązującego prawa) jest ważna (art. 17 par.3 k.s.h.). Kiedy jednak członek władz spółki uzyskał potrzebną zgodę i nie złamał ani przepisów prawa, ani postanowień umowy spółki, to odpowiedzialności nie ponosi. Byłoby tak nawet, gdyby realizacja umowy spowodowała straty.

Członkowie zarządów zapominają także często, że ich obowiązkiem jest bezwzględne przestrzeganie prawa i postanowień umowy spółki. Nie zwalnia ich z tej powinności nawet uchwała zgromadzenia wspólników. Nie znosi ona też odpowiedzialności członka władz spółki. Pomiędzy działaniem lub zaniechaniem a szkodą powinien również istnieć związek przyczynowy (gdyby działanie lub zaniechanie nie miało miejsca, to szkoda by nie wystąpiła).

Ważne jest, by działanie lub zaniechanie członka władz było przez niego zawinione, czyli wiązało się z brakiem staranności, której należy oczekiwać od osoby zawodowo zarządzającej spółką. Brak winy wyłącza bowiem odpowiedzialność. Niemniej - gdyby doszło do procesu - to nie spółka musiałaby udowodnić, że działanie członka jej władz było zawinione. Wówczas to on powinien wykazać, że dołożył należytej staranności. Gdyby zaś szkodę wyrządziło kilka osób (przeważnie zarządy i rady nadzorcze spółek są kilkuosobowe), to ponoszą one odpowiedzialność solidarną (art. 485 k.s.h.). Oznacza to, że spółka może domagać się całego odszkodowania albo od wszystkich, albo tylko od niektórych członków swych władz, wedle własnego wyboru.

Do wytoczenia powództwa o odszkodowanie przeciwko członkowi zarządu, który ma ponieść odpowiedzialność, uprawniona jest spółka. Jeżeli jednak nie uczyni tego w ciągu roku od ujawnienia czynu, który spowodował szkodę, to do wniesienia pozwu uprawniony jest także każdy wspólnik (art. 295 k.s.h.). W takich sytuacjach pozwani członkowie władz nie mogą powoływać się na to, że zgromadzenie wspólników udzieliło im absolutorium ani na to, że spółka zrzekła się roszczeń o odszkodowanie (art. 296 k.s.h.).

I jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Każdy z nich może się jednak od tego uwolnić, jeżeli wykaże, że w odpowiednim czasie został zgłoszony wniosek o upadłość lub wszczęto postępowanie układowe. Obrona w takich sytuacjach może polegać na dowodzeniu, że niewszczęcie tych postępowań nie wynikało z winy członków zarządu, albo że wierzyciele mimo wszystko nie ponieśli szkody (art. 299 k.s.h.). Jest to jednak tylko ustawowe minimum odpowiedzialności, jaką mogą ponieść członkowie zarządów spółek kapitałowych.

Roszczenia przeciwko członkowi władz przedawniają się po trzech latach od dnia, w którym spółka dowiedziała się o szkodzie i o osobie zobowiązanej do jej naprawienia. Ostateczny termin upływa jednak zawsze po dziesięciu latach od zdarzenia, które spowodowało uszczerbek (art. 297 k.s.h.).

Ewentualna odpowiedzialność wobec wierzycieli spółki może dotyczyć jedynie członków zarządu. Członkowie pozostałych organów spółki jej nie ponoszą. I co ważne - nie jest to odpowiedzialność odszkodowawcza, lecz tylko za zaciągnięte przez spółkę zobowiązania.