Ważna jest data każdej czynności

Grzegorz K. jest wspólnikiem przedsiębiorstwa B. sp. z o.o. 15 września 2009 r. spółka podjęła uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego przez utworzenie nowych, niepodzielnych udziałów.

Wobec tego 15 października złożył spółce oświadczenie w formie aktu notarialnego, sporządzonego 30 września o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym. Wskazał przy tym, że korzystając z prawa wynikającego z wcześniejszej uchwały spółki, bo z 11 sierpnia o umorzeniu udziałów z czystego zysku, 12 października sprzedał jej swoje 5 udziałów w celu umorzenia. Spółka odmówiła, gdyż stwierdziła, że z chwilą sprzedaży dotychczas posiadanych udziałów w celu umorzenia utracił status wspólnika spółki. Wobec tego oświadczenie z 15 października 2009 r. złożone spółce o skorzystaniu z pierwszeństwa w objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym nie mogło dojść do skutku, bo 3 dni wcześniej przestał być wspólnikiem. Grzegorz K. wystąpił więc do sądu przeciwko spółce z powództwem o ustalenie, że skutecznie objął 13 nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym.

Sąd I instancji oddalił powództwo. Ustalił, że na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników 15 września 2009 r. została podjęta uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego. Przewidziano w niej, że dotychczasowi wspólnicy mają pierwszeństwo w objęciu nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym proporcjonalnie do przysługujących im dotychczas.

Zarząd spółki wystosował do powoda pismo informujące o tym i z pouczeniem, że w celu wykonania pierwszeństwa wspólnicy, którzy chcą objąć nowe udziały, muszą złożyć takie oświadczenie w formie aktu notarialnego do 15 października 2009 r. do godz. 15.00 i dokonać w tym terminie wpłaty na pokrycie nowych udziałów. Była też uchwała z 11 sierpnia o dobrowolnym umorzeniu zgłoszonych udziałów, a 6 października powód złożył ofertę sprzedaży swoich udziałów w celu umorzenia. Problemem było to, czy z datą umorzenia udziałów powód utracił status wspólnika spółki. Sąd uznał, że umorzenie posiadanych udziałów nastąpiło 12 października, bo wtedy powód zawarł ze spółką umowę sprzedaży udziałów. Wtedy też przestał być wspólnikiem, bo były to jedyne udziały, jakie posiadał. Dodał, że datą złożenia oświadczenia nie jest data sporządzenia aktu notarialnego.

Grzegorz K. odwołał się, a w czasie rozpatrywania apelacji sąd II instancji uznał, że w sprawie wystąpiło zagadnienie prawne, na które powinien odpowiedzieć Sąd Najwyższy.

W skrócie chodziło o rozstrzygnięcie, za jaką uznać chwilę złożenia oświadczenia, stąd czy powód z chwilą złożenia oświadczenia o nabyciu nowych udziałów był wspólnikiem spółki. W odpowiedzi SN podjął następującą uchwałę: Do oświadczenia wspólnika o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym ma zastosowanie art. 61 par.1 zdanie pierwsze kodeksu cywilnego.

W braku odmiennego zastrzeżenia rozporządzenie przez wspólnika na rzecz spółki wszystkimi swymi udziałami w celu ich umorzenia powoduje przejście na spółkę także przysługującego wspólnikowi pierwszeństwa objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki.

Oświadczenie woli, które ma być złożone innej osobie, jest złożone z chwilą, gdy doszło do niej w taki sposób, by mogła zapoznać się z jego treścią - stanowi art. 61 par. 1 k.c.

Marta Pionkowska