Dopuszczalne jest zawieszenie postępowania rejestrowego

Dopuszczalne jest zabezpieczenie roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez zawieszenie postępowania rejestrowego dotyczącego wpisu zmian na podstawie tej uchwały.

Sąd okręgowy postanowieniem zabezpieczył - przed wszczęciem postępowania - roszczenie R.A. o stwierdzenie nieważności uchwał wspólników spółki z o.o. o odwołaniu go z rady nadzorczej i powołaniu w jego miejsce J.W., m.in. przez zawieszenie postępowania rejestrowego dotyczącego wpisu zmian wynikających z tych uchwał. Wyznaczył też wnioskodawcy dwutygodniowy termin do wytoczenia powództwa. Sąd okręgowy uznał, że wnioskodawca wykazał przesłanki zabezpieczenia przewidziane w art. 730¹ kodeksu postępowania cywilnego i jako podstawę sposobu udzielonego zabezpieczenia powołał art. 755 par.1 k.p.c.

Przy rozpoznawaniu zażalenia spółki z o.o. sąd apelacyjny przedstawił Sądowi Najwyższemu zagadnienie prawne: czy uprawniony może domagać się udzielenia zabezpieczenia roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwały spółki z o.o. poprzez zawieszenie postępowania rejestrowego dotyczącego wpisu zmian na podstawie tej uchwały.

Sąd Najwyższy zauważył, że - stosownie do art. 730 par. 1 k.p.c. w każdej sprawie cywilnej podlegającej rozpoznaniu przez sąd lub sąd polubowny można żądać udzielenia zabezpieczenia. Według art. 730 par. 2 k.p.c. sąd może go udzielić przed wszczęciem postępowania lub w jego toku. Dotyczy to także spraw o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z o.o. (art. 252 par. 1 k.s.h.). Ustawa nie wskazuje sposobu zabezpieczenia.

Ponieważ przedmiotem sprawy o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników nie jest roszczenie pieniężne, do jego zabezpieczenia ma zastosowanie art. 755 k.p.c. Przepis ten nakazuje sądowi udzielić zabezpieczenia w taki sposób, jaki stosownie do okoliczności uzna za odpowiedni, nie wyłączając sposobów przewidzianych do zabezpieczenia roszczeń pieniężnych.

W przykładowym katalogu sposobów zabezpieczenia roszczeń niepieniężnych zawartym w art. 755 k.p.c. nie jest wymienione zawieszenie postępowania rejestrowego. W punkcie 3 tego przepisu wymienia się jednak zawieszenie egzekucji lub postępowania wykonawczego. Można przyjąć, że chodzi tu o każde postępowanie zmierzające do wykonania orzeczenia lub decyzji, których istnienie, ważność lub skuteczność są przedmiotem postępowania w sprawie, w której udzielone zostało zabezpieczenie. Sposobem wykonania uchwały wspólników spółki z o.o. powodującej zmianę danych podlegających wpisowi do rejestru lub kreującej zdarzenia podlegające takiemu wpisowi jest wpisanie tych zmian lub zdarzeń do rejestru. W świetle art. 755 par. 1 pkt 3 k.p.c. zawieszenie postępowania zmierzającego do dokonania takiego wpisu może więc być sposobem udzielenia zabezpieczenia.

Okoliczność, że stosownie do art. 252 par. 2 w związku z art. 249 par. 2 k.s.h. postępowanie rejestrowe może zawiesić sąd rejestrowy, nie wyłącza dopuszczalności zabezpieczenia roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z o.o. przez zawieszenie postępowania rejestrowego.

Zabezpieczenie roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z o.o. przez zawieszenie postępowania rejestrowego może nastąpić tylko na wniosek strony postępowania w takiej sprawie (art. 730¹ par. 1 k.p.c.) i należy ono do sądu okręgowego właściwego miejscowo (art. 17 pkt 4² k.p.c.). Zawieszenia postępowania rejestrowego na podstawie art. 252 par.2 w związku z art. 249 par. 2 k.s.h. dokonuje właściwy sąd rejestrowy (sąd rejonowy prowadzący rejestr dla danej spółki) - art. 694² k.p.c. W pierwszym wypadku zawieszenie postępowania rejestrowego może nastąpić na posiedzeniu niejawnym (art. 735 k.p.c.), natomiast w drugim - po przeprowadzeniu rozprawy (art. 252 par. 2 w związku z art. 249 par. 2 k.s.h.).

Zabezpieczenie roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z o.o. przez zawieszenie postępowania rejestrowego dotyczącego wpisu zmian na podstawie tej uchwały może nastąpić jeszcze przed wszczęciem postępowania w sprawie o stwierdzenie nieważności uchwały.

Natomiast zawieszenie postępowania rejestrowego na podstawie art. 252 par. 2 w związku z art. 249 par. 2 k.s.h. może nastąpić dopiero po zaskarżeniu uchwały wspólników, co wynika ze zdania drugiego w związku ze zdaniem pierwszym par. 2 art. 249 k.s.h. W sprawie, w której przedstawione zostało rozstrzygane zagadnienie prawne, w chwili wydawania postanowienia o udzieleniu zabezpieczenia przez zawieszenie postępowania rejestrowego sąd rejestrowy nie był zatem uprawniony do zawieszenia tego postępowania. Chociażby więc z tego tylko względu nie mogło być mowy o niedopuszczalności udzielenia zabezpieczenia przez zawieszenie postępowania rejestrowego ze względu na wyłączającą tę możliwość kompetencję sądu rejestrowego.

Uchwała SN z 21 lipca 2010 r., CZP 49/10

OPRACOWAŁA TERESA SIUDEM

@RY1@i02/2010/237/i02.2010.237.210.007b.101.jpg@RY2@

Kamil Barcicki, radca prawny, Siwek Gaczyński & Partners Spółka Komandytowa

Uchwała SN dotyczy zagadnienia prawnego, które budziło dotychczas rozbieżności przedstawicieli doktryny prawa handlowego. Poza rozstrzygnięciem tych wątpliwości stanowisko SN ma także istotny walor praktyczny. W dotychczasowej praktyce zdarzało się, że sądy rozpoznające wniosek o udzielenie zabezpieczenia stosowały sposób zabezpieczenia o skutku analogicznym do zawieszenia postępowania rejestrowego, a mianowicie zabezpieczały powództwo poprzez wstrzymanie wykonania uchwały. Niemniej jednak nie rozstrzygały w ten sposób o zawieszeniu samego postępowania rejestrowego, zwłaszcza z uwagi na wyraźną kompetencję do tego przyznaną przez ustawodawcę w art. 249 par. 2 zd. 2 k.s.h. sądom rejestrowym. Stanowisko SN rozstrzyga te wątpliwości i potwierdza kompetencje sądów procesowych do zawieszenia postępowania rejestrowego jako jednego ze sposobów zabezpieczenia powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwał wspólników. Należy mieć tylko nadzieję, że sądy procesowe rozpoznające wniosek o udzielenie zabezpieczenia będą stosowały ten sposób zabezpieczenia powództw o uchylenie lub o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników w sposób rozważny, uwzględniając przede wszystkim skutki, jakie może wywołać wstrzymanie wpisu lub jego dokonanie mimo zaskarżenia uchwały. Tym samym nie będą one instrumentem w rękach zwłaszcza mniejszościowych wspólników odpowiedzialnych bardzo często za zjawisko tzw. szantażu korporacyjnego, czyli nadużywania powództw o uchylenie (stwierdzenie nieważności) uchwał w celu torpedowania istotnych dla spółki inicjatyw.