Jakie są konsekwencje nabycia udziałów spółki ze wspólnego majątku małżonków

dr hab. adwokat, kieruje Zespołem Sporów Korporacyjnych w Kancelarii Salans

@RY1@i02/2010/175/i02.2010.175.183.012c.001.jpg@RY2@

Katarzyna Bilewska, dr hab. adwokat, kieruje Zespołem Sporów Korporacyjnych w Kancelarii Salans

Warunkiem uczestnictwa w spółce w charakterze wspólnika jest bądź objęcie udziałów przy jej zakładaniu lub podwyższeniu kapitału, bądź nabycie udziałów w spółce już istniejącej.

Warto zwrócić uwagę, że osoba, która zawarła umowę spółki w toku jej tworzenia bądź złożyła oświadczenie o zgodzie na objęcie udziałów i brzmienie umowy spółki w toku podwyższania kapitału, albo zawarła umowę w wyniku której doszło do przeniesienia na nią udziałów, staje się wskutek takich czynności prawnych wspólnikiem.

Należy podkreślić, że fakt pokrycia objętych udziałów wkładem bądź zapłaty za ich nabycie stanowi jedynie o wykonaniu zobowiązania wynikającego z tych czynności prawnych i nie ma co do zasady znaczenia dla ich doniosłości.

Podobnie, w sferze nabycia statusu wspólnika nie ma znaczenia okoliczność, skąd pochodzą środki na nabycie udziałów. O byciu wspólnikiem decyduje bowiem fakt uczestnictwa w czynności prawnej objęcia bądź nabycia.

Warto podkreślić, że ta zasada znajduje zastosowanie także w przypadku, gdy udział w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nabywa osoba pozostająca w związku małżeńskim, nawet w sytuacji, gdy środki na nabycie praw udziałowych pochodzą z majątku wspólnego.

Udziały nabyte w czasie trwania małżeństwa przez jednego z małżonków ze środków pochodzących z takiego majątku wchodzą - jako prawa majątkowe, na zasadach określonych w art. 31 KRO - do majątku wspólnego. Status wspólnika w spółce nabywa jednak tylko ten z małżonków, który uczestniczył w czynności prawnej nabycia.

Oznacza to, że odmiennie traktowana jest więc w tym przypadku sfera korporacyjna, "zewnętrzna", regulowana przez kodeks spółek handlowych i sfera wewnętrznych stosunków majątkowych małżonków, która nie wpływa na stosunki osobowe w spółce.

Stanowisko to można uznać za utrwalone w orzecznictwie Sądu Najwyższego (por. postanowienie Sądu Najwyższego z 3 grudnia 2009 r., sygn. akt II CSK 273/09; wyrok Sądu Najwyższego z 21 stycznia 2009 r., sygn. akt II CSK 446/08).

not. KT