Czy może dojść do uchylenia uchwały mającej na celu pokrzywdzenie wspólnika

adwokat, kieruje Zespołem Sporów Korporacyjnych w Kancelarii Salans

@RY1@i02/2010/145/i02.2010.145.183.008d.001.jpg@RY2@

Fot. Arch.

dr hab. Katarzyna Bilewska, adwokat, kieruje Zespołem Sporów Korporacyjnych w Kancelarii Salans

Dobre obyczaje i cel pokrzywdzenia wspólnika traktowane są jako odrębne kategorie i przesłanki zaskarżenia. W orzecznictwie uznaje się, że dobre obyczaje należy postrzegać jako reguły uczciwości kupieckiej funkcjonujące w obrocie gospodarczym, a zatem takie, które wyznaczają standardy właściwego i uczciwego prowadzenia działalności gospodarczej przez przedsiębiorców (wyrok SN z 16 października 2008 r., sygn. akt III CSK 100/08). W odniesieniu do spółek kapitałowych chodzi o reguły postępowania między spółką a jej udziałowcami, wzajemnie pomiędzy wspólnikami oraz między wspólnikami a członkami organów spółki.

Cel uchwały w postaci pokrzywdzenia wspólnika ma natomiast miejsce wówczas, gdy uchwała zmierza do naruszenia interesów danego wspólnika, poprzez pozbawienie go korzyści o charakterze ekonomicznym, bez wyraźnej podstawy prawnej do takiego pozbawienia i w sytuacji, gdy pozostali wspólnicy takim ograniczeniem korzyści majątkowych nie zostali dotknięci. Pokrzywdzenie wspólnika zakłada więc nierówne potraktowanie udziałowców w takich samych okolicznościach.

Takie ujęcie istoty pokrzywdzenia wspólnika uzasadnia pogląd, iż zamiar pokrzywdzenia wspólnika uchwałą, jednocześnie, z uwagi na naganność tej okoliczności, prowadzi do uznania, że uchwała taka narusza także dobre obyczaje. Stanowisko to znalazło wyraz w wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 26 marca 2009 r. (sygn. akt V ACa 49/09, opubl. OSA 2010, nr 7, poz. 19), który stwierdził, że przez dobre obyczaje określone w art. 249 k.s.h. należy rozumieć nie tylko kryteria moralne panujące między przedsiębiorcami, ale także panujące w społeczeństwie, w tym ogólne normy przyzwoitego zachowania. Uchwała zgromadzenia wspólników mająca na celu pokrzywdzenia wspólnika narusza zaś ogólnie obowiązującą normę moralną przejawiającą się w obowiązku przyzwoitego zachowania.

not. kt