Jaką odpowiedzialność ponoszą zbywcy oraz nabywcy przedsiębiorstwa

partner zarządzający Kancelarii Prawnej Chałas i Wspólnicy

@RY1@i02/2010/141/i02.2010.141.183.008a.001.jpg@RY2@

Fot. Arch.

Jarosław Chałas, partner zarządzający Kancelarii Prawnej Chałas i Wspólnicy

Odpowiedzialność zbywcy i nabywcy przedsiębiorstwa jest jednak różna. Zbywca odpowiada osobiście i całym majątkiem za zobowiązania związane z prowadzeniem zbywanego przedsiębiorstwa. Nabywca natomiast również odpowiada osobiście i całym majątkiem, ale tylko do wartości nabytego przedsiębiorstwa według stanu w chwili nabycia. Wartość tę stanowi wartość składników niematerialnych i materialnych wyrażona w pieniądzu, które wchodzą w skład przedsiębiorstwa.

Za zobowiązania solidarnie ze zbywcą odpowiada nie tylko pierwszy nabywca przedsiębiorstwa, ale także ewentualni dalsi nabywcy. Zbycie firmy w tym przypadku odnosi się jednak tylko do czynności prawnych, które powodują przejście całego kompleksu majątkowego na nabywcę oraz przejście na niego wszystkich praw zbywcy, a nie wyłącznie jego składników. Powyższe reguły dotyczące odpowiedzialności solidarnej nie dotyczą też zbycia oddziału, filii lub zakładu firmy. Jednakże gdy zbywany jest zakład przedsiębiorstwa, na którym oparta jest cała jego działalność, należy uznać, że jest to przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego. Decydujące w tym przypadku jest dokonanie oceny zakresu przedmiotowego rozporządzenia zbywcy, co nie zachodzi w sytuacji, gdy przedmiotem rozporządzenia jest całe przedsiębiorstwo. Bowiem co do zasady, jeżeli przedmiotem czynności prawnej jest przedsiębiorstwo, to czynność dotyczy wszystkiego, co wchodzi w jego skład.

Trzeba też zaznaczyć, że nabywca przedsiębiorstwa może przejąć długi związane z jego prowadzeniem wyłącznie za zgodą wszystkich wierzycieli, wyłączając lub ograniczając w ten sposób odpowiedzialność zbywcy. Natomiast w przypadku braku wyrażenia zgody przez wierzycieli będą mogli oni nadal domagać się zapłaty zarówno od zbywcy, jak i od nabywcy przedsiębiorstwa.

not. kt