Ograniczone prawa mniejszościowego akcjonariusza

Wspólnicy/akcjonariusze mniejszościowi mogą podważać decyzje zgromadzenia w pewnych ściśle określonych przypadkach, mianowicie gdy osoby podejmujące uchwałę dopuszczają się naruszenia prawa, umowy spółki czy w inny sposób nadużywają swojego prawa do głosowania, nie mają oni natomiast możliwości "wymuszenia" podjęcia uchwały o określonej treści. Obowiązujące w tej materii przepisy dają raczej pierwszeństwo ochronie dobrej wiary osób trzecich, bezpieczeństwa obrotu oraz sprawnego funkcjonowania spółek aniżeli ochronie interesów wspólników/akcjonariuszy mniejszościowych. Co do zasady jest to słuszne, w sytuacji jednak jeżeli rzeczywiście dochodzi w spółce do pewnych nieprawidłowości, mniejszościowy wspólnicy/akcjonariusze mają niewielkie szanse na skuteczną ochronę swoich praw. Po pierwsze, muszą oni wykazać, że w stosunku do danej uchwały dopełnili wszystkich czynności mających na celu jej oprotestowanie na etapie podejmowania uchwały. O ile wspólnik niezadowolony nie jest jednocześnie członkiem zarządu czy rady nadzorczej (komisji rewizyjnej) traci on prawo występowania na drodze sądowej przeciwko uchwale, jeśli mimo należytego zawiadomienia nie brał udziału w danym zgromadzeniu, chyba że uchwała została podjęta w sprawie nieobjętej porządkiem obrad lub wspólnik stawił się, a nie został dopuszczony do udziału w zgromadzeniu.

Jeśli już wspólnik (akcjonariusz) mniejszościowy w zgromadzeniu bierze udział, powinien on nie tylko głosować przeciwko uchwale, ale zgłosić swój sprzeciw i domagać się jego zaprotokołowania. I tutaj - w zależności od układu sił w konkretnej spółce - może powstać dla takiego wspólnika istotna praktyczna trudność. Jeśli zgłoszony sprzeciw nie został ujęty w protokole, wtedy wspólnik mniejszościowy może mieć ograniczone możliwości dowodzenia, że jednak sprzeciw w ogóle zgłosił, zwłaszcza jeżeli występuje niejako w opozycji do wszystkich pozostałych osób biorących udział w zgromadzeniu. Po drugie, wspólnik, który nawet w konkretnej sytuacji jest legitymowany do wniesienia powództwa czy to o uchylenie czy stwierdzenie nieważności uchwały oraz dochowa wymaganych terminów do złożenia pozwu, nie będzie miał z reguły dowodowo łatwej sytuacji.

Stosunkowo najprościej będzie mu oczywiście podnieść zarzut sprzeczności uchwały z prawem i na tej podstawie żądać stwierdzenia jej nieważności, np. w sytuacji gdy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uchwalono dopłaty, których wysokość nie jest równa w stosunku do każdego udziału. Takie sytuacje w praktyce jednak zdarzają się rzadko.

W gorszej sytuacji jest wspólnik (akcjonariusz) mniejszościowy, jeśli powołuje się na sprzeczność z umową spółki (statutem). Teoretycznie w grę mogą tu wchodzić wszelkie sprzeczności, zarówno natury formalnej, np. co do wymaganej większości przy powzięciu uchwały, czy koniecznej zgody innych organów (np. rady nadzorczej), jak i co do samej treści uchwały, np. uchwalenie dopłat w wysokości większej niż maksymalnie przewidziana w umowie czy naruszenie przewidzianych w umowie czy statucie zasad podziału zysku. Jednak wspólnik (akcjonariusz) mniejszościowy może się powoływać tylko na sprzeczność z umową czy statutem, która jest istotna albo z punktu widzenia interesów spółki czy interesów wspólnika, wymagane jest bowiem, by uchwała sprzeczna z umową spółki/statutem godziła w interesy spółki lub miała na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Praktycznie wspólnik/akcjonariusz mniejszościowy musi więc dodatkowo wykazać, że na skutek uchwały dochodzi do celowego pogorszenia sytuacji spółki, pomniejszenia jej majątku, np. poprzez przyjęcie zbyt niskiej ceny za zbywane aktywa czy zbyt wysokiego wynagrodzenia za zamawiane usługi.

Nie jest to sytuacja prosta dla wspólnika/akcjonariusza, który mimo pewnych ustawowo zagwarantowanych możliwości pośredniego bądź nawet bezpośredniego dostępu do dokumentów spółki nie ma oczywiście pełnego rozeznania w jej sprawach. W praktyce więc niejednokrotnie opierając się tylko na własnych domysłach i przypuszczeniach będzie musiał ponosić ryzyko wnoszenia powództwa i ponoszenia jego kosztów oraz wykładania zaliczek na koszty wnioskowanych biegłych, celem wykazania np., że dana transakcja nie odpowiada warunkom rynkowym.

Ponadto rzeczą niezwykle trudną dowodowo jest wykazanie określonego złego zamiaru głosujących. Konieczność taka została podkreślona przez ustawodawcę szczególnie w przypadku naruszenia interesu wspólnika. Do zakwestionowania uchwały nie będzie wystarczające rzeczywiste wyrządzenie mu na skutek uchwały szkody, pomniejszenie jego majątku, ale świadome i celowe działanie osób podejmujących uchwałę w celu pokrzywdzenia tego wspólnika.

Praktycznie w identycznie trudnej sytuacji jest wspólnik/akcjonariusz mniejszościowy, który chciałby się powołać na naruszenie dobrych obyczajów. Nie musi on co prawda w takiej sytuacji wykazywać naruszenia umowy/statutu, ale w dalszym ciągu musi udowodnić działanie zmierzające do naruszenia interesu spółki czy wspólnika (co w zasadzie będzie automatycznie pociągać za sobą naruszenie dobrych obyczajów). Dodatkowo zniechęcająco w przypadku spółek akcyjnych może działać przepis przewidujący sankcje finansowe za oczywiście bezzasadne powództwa, który może odstraszać nawet akcjonariuszy, którzy mają podstawy do zaskarżania uchwał.

@RY1@i02/2010/129/i02.2010.129.087.002a.001.jpg@RY2@

Fot. Marek Matusiak

Dominika Wągrodzka, adwokat bnt Neupert Zamorska & Partnerzy s.c.

Dominika Wągrodzka

adwokat bnt Neupert Zamorska & Partnerzy s.c.